有限合伙私募基金基本法律概要课件.pptVIP

* 有限合伙制私募股权基金基本法律概要 2010-12-6 * 目录 有限合伙制私募股权基金简介 合伙制V.S.公司制 有限合伙制私募股权基金的募集、设立流程 有限合伙制私募股权基金的投资流程 北京、天津私募股权基金基本政策比较 特别说明 * 一、有限合伙制私募基金简介 基本概念 法律基础 组织结构 治理结构 优点/特点 基本的法律文件 * 一、有限合伙制私募基金简介 基本概念 私募股权基金，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或回购等方式退出而获利的一类投资基金。 类别：公司制、信托制、有限合伙制 * 一、有限合伙制私募基金简介 法律基础 公司制：《公司法》、《外商投资创业投资企业管理规定》、《创业投资企业管理暂行办法》 信托制：《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》 合伙制：《合伙企业法》、《合伙企业管理登记办法》 * 一、有限合伙制私募基金简介 组织结构 项目公司1 GP LP 1 LP 2 LP 3 …… LP 49 PE基金（有限合伙企业） 项目公司2 项目公司3 项目公司N …… * 一、有限合伙制私募基金简介 治理结构 合伙人会议 GP 投资决策委员会 PE基金（有限合伙企业） 管理公司 投资咨询委员会 GP董事会 * 一、有限合伙制私募基金简介 优点/特点 GP和LP责任不同 出资与管理分离 激励与约束并存 GP与LP的收益分成 GP的除名 GP承担无限连带责任 资本制度灵活 GP的出资 LP的出资 税收制度优越 * 一、有限合伙制私募基金优势 治理结构 分配格局 财务穿透 资金进出 * 一、有限合伙制私募基金简介 基本的法律文件 GP组建： 合作协议 章程 其他治理文件 基金组建： 有限合伙协议 管理协议 其他治理文件 基金投资 投资框架协议 合作协议/增资协议/收购协议 章程 * 二、合伙制V.S.公司制 　 公司制 有限合伙人制 有限责任制 股份有限公司 发起人数 50人以下 200人以下 2-50人 承担风险 以出资额为限承担有限责任 以出资额为限承担有限责任 LP：有限责任 GP：无限责任 管理约定 同股同权 同股同权 GP具有较大管理、决策权 可约定委托管理 可约定委托管理 利润分配 按出资比例 按出资比例 约定比例 可约定成本计提 可约定成本计提 承担税负 企业所得税 企业所得税 只对合伙人收益部分征收所得税 个人所得税 个人所得税 各地政府出台的税收优惠政策 适用财税 [2007] 31号、国税发[2009]87号 适用财税 [2007] 31号、国税发[2009]87号 　 优惠条款 优惠条款 　 * 三、私募基金的募集、设立流程 设计基金方案 准备募集文件 寻找潜在投资者 签署保密协议 宣讲募集说明 提供私募备忘录 确定投资方 签订合伙协议 工商登记 合伙人出资 组建GP * 三、基金的投资流程 签订保密协议 初步尽职调查 投资决策委员会决定是否立项 设计投资方案 签订框架协议 尽职调查 投资协议谈判 投资决策委员会决定是否批准投资 签署正式协议 跟踪管理 寻找并考察项目 退出方案 投资决策委员会批准退出 实施退出方案 分配收益 * 四、北京、天津私募基金政策比较 相关法规 设立政策 税收政策 * 四、北京、天津私募基金政策比较 相关法规 北京 《关于促进股权投资基金业发展的意见》 《关于促进首都金融产业发展的意见》 《关于促进首都金融产业发展的意见实施细则》 《关于促进首都金融业发展的意见 《关于金融促进首都经济发展的意见》 《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》 * 四、北京、天津私募基金政策比较 相关法规 天津 《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》 《天津市促进股权投资基金业发展办法》 《天津经济技术开发区鼓励创业投资的暂行规定》 《天津市促进现代服务业发展税收优惠政策》及其实施办法 《天津市国家税务局、天津市地方税务局关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的通知》及其补充通知 * 四、北京、天津私募基金政策比较 设立政策/条件 北京 基金（有限合伙） 募集规模在5亿元人民币以上，设立时至少缴纳1亿元人民币，其余在5年内缴足 单个投资者投资金额不得低于1000万元人民币（GP除外） 出资形式为货币 基金管理公司（有限责任公司） 注册资本在3000万元人民币以上，设立时一次性缴足 单个投资者投资金额不得低于100万元人民币 出资形式为货币 设立程序：工商核名→工商登记→备案 * 四、北京、天津私募基金政策比较 设立政策/条件 天津 基金（有限合伙） 设立时首期至少缴付1000万元人