中铁隧道集团二处有限公司章程09.doc

中铁隧道集团二处有限公司章程 二OO九年五月二十七日 目 录 第一章 总 则 1 第二章 经营宗旨和经营范围 2 第三章 公司股东及其出资 3 第四章 股东的权利和义务 3 第五章 董事会 5 第一节 董事会组成 5 第二节 董事会职权与义务 6 第三节 董事长的职权 8 第四节 董事的权利和义务 9 第五节 董事责任的追究 11 第六节 董事会会议 11 第七节 董事会秘书 14 第六章 经理层 15 第七章 监事会 17 第八章 公司中的中国共产党组织和共青团组织 20 第九章 民主管理和工会组织 20 第十章 公司的劳动人事制度和社会保险 20 第十一章 财务会计制度和审计 21 第十二章 公司的合并、分立、增资、减资 22 第十三章 公司解散和清算 22 第十四章 章程效力和修改 23 第十五章 附 则 23  总 则 为确立中铁隧道集团二处有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，完善公司法人治理结构，保障股东、公司和债权人的合法权益，形成权责分明、管理科学的运行体制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，制定本章程（以下或称“公司章程”或“本章程”）。 公司的中文名称：中铁隧道集团二处有限公司 英文名称： ERCHU CO.,LTD.OF CHINA RAILWAY TNNEL GROUP 公司住所：河北省三河市燕郊经济技术开发区学院路6号 邮政编码：065201 公司的注册资本为人民币2.1亿元。 公司系依照《公司法》设立的有限责任公司，在河北省三河市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司的董事长为公司的法定代表人。 公司可以向其他企业投资。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司根据业务发展的需要，依据国家有关法律法规，在境内外设立全资公司、控股公司和分公司、代表处等分支机构。 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》、《公司法》及有关规定，组织工会，开展工会活动。 经营宗旨和经营范围 公司的经营宗旨：公司遵守法律、法规，遵守社会公德和商业道德，坚持科学发展观，秉承中国中铁“追求卓越、勇于跨越” 和中铁隧道“至精、至诚，更优、更新”的企业精神，自主经营,诚实守信，接受政府和社会公众的监督，努力提高经济效益，实现国有资产的保值增值，承担社会责任。 公司的经营范围： 公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；铁路工程、房屋建筑工程施工总承包叁级；隧道工程、水工隧洞工程、公路路基工程专业承包壹级；机械修理、制造、租赁。 公司具体经营业务以公司登记机关核发的营业执照为准。 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经工商部门核准，可适时调整经营范围和方式。 公司的经营期限：永久。 公司股东及其出资 公司股东为：中铁隧道集团有限公司 住所：河南省洛阳市陵园东路3号 公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资本的比例为： 股东名称 出资方式 出资额（亿元） 出资比例（%） 中铁隧道集团 有限公司 资产及现金 2.1 100% 公司成立后，向股东签发出资证明书。股东可以依法转让其股权。 股东的权利和义务 公司不设股东会，由股东直接行使以下职权： 决定公司的经营方针和投资计划；和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；章程规定的其他。第三十三条中董事义务、责任的有关规定，适用于公司高级管理人员。 董事的任职条件应当符合《公司法》及公司章程的有关规定。 董事对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 本条规定适用于公司的监事、总经理及其他高级管理人员。 董事责任的追究 董事责任指董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时，因单独或共同作为或消极不作为而导致公司遭受损失，或因损害第三方利益，公司依法需为此承担责任的，按照法律法规或本章程的规定而应承担的法律后果。 有下列行为之一的，董事应承担董事责任： 董事违反法律法规、本章程规定的董事义务，给公司造成损失的； 董事会决议违反法律法规或者本章程规定，致使公司遭受损失，参与表决的董事无法证明其对该决议投不赞成票的。 董事主要以下述方式承担董事责任： 经济赔偿。该赔偿系因董事责任导致的公司直接经济损失，或公司因承担连带责任而向第三方支付的赔偿；