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有关现代企业制度论文 篇一： 现代企业制度概论论文 2017－2017第二学期 《现代企业制度概论》课程期末论文评阅表 备注：现代企业制度概论》课程期末论文评阅表 备注》第5 3、59 条把监督权同时赋予了董事会和监事会，这种情况造成的矛盾与生俱来。其二，监事的职能与独董的职能相重叠。《指导意见》规定：指导意见》规定》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事六项特别职权。根据《公司法》的规定，监事会监督的主要特点是：公司法》的规定，监事会监督的主要特点是》的规定，独立董事监督的主要是决策过程中事前的、非经常性的内部监督。对比监事会的职能和独立董事的职能，他们在制度上是有冲突的，独立董事的监督权更为主动，而且基本上包括了监事会的职权，这样的话就导致了独立董事生来就是与监事会是“冤家”的关系。 （三）激励和高效运作压力的缺失 公司发给独立董事薪酬，在一般人看来是比较客观的，但是独立董事本人看来，其实不值一提。而且很多董事不持有公司股份或者持有极少量的股份，他们所拿到的报酬基本上都与公司的业绩没有多大关系，即使风险项目成功了，对于独立董事来说也没有多大的金钱利益，俗话说“无利不起早”，但是在项目失败时，独立董事却很可能承担名义受损，甚或法律责任。这样就决定了独立董事通常都会倾向于规避风险。 四、完善我国独立董事制度的对策 （一）完善独立董事的选任机制 为防止控股股东和内部人控制独立董事人选，提高独立董事的独立性，可以采取多项措施来完善独立董事的提名机制。 首先，扩大拥有独立董事提名权的人或者组织范围。根据《指导意见》，“董事会、监事会、持有或合并持有 1%以上股份的股东拥有提名权”，当前在我国内地“一股独大”的情况下，此规定等于将提名权归属于大股东，而独立董事和大股东之间存在利害关系，在提名时必然受到大股东的操纵。因此，可以考虑设立独立董事委员会或者独立董事协会这样的中介组织，这些组织可以提名合格的独立董事给公司，由股东大会进行表决，并在表决中设定次数限制。 其次，完善《指导意见》中对独立董事独立性的要求。现有的有关独立性的规定应继续完善，在提名时应当避免控股股东附属企业中的高级管理人员及其近亲属被提名为独立董事，对与公司控股股东或者各自的附属企业有重大业务往来的人员、或者业务往来单位的控股股东、高级管理人员及其近亲属也应当在提名时作出限制。这些人员与公司均存在着利益关联，如果当选为独立董事，就很难保持独立性。 再次，应扩大中小股东提名的权力。《指导意见》规定的 1%的提名权将大多数流通股股东排除在了提名之外，独立董事的重要职责之 一是保护中小股东的权益，对存在损害中小股东利益的行为，独立董事必须发表独立意见。可见独立董事发挥作用与否与中小股东的利益密切相关，如果中小股东积极投入到独立董事的选举之中，选出合适的独立董事，就可以提高对公司高管层的监督力度。但是上述股权的规定极大的挫伤了中小股东的参与力度。为促进中小股东通过行使投票权介入公司治理，可降低股东行使提名权的股权比例门槛，吸引中小股东积极参与。 最后，从选举层面而言，表决时可考虑采用表决回避制度。为防止大股东操纵独立董事选举，提高独立董事选任的独立性，在表决大股东提名的独立董事时，可规定大股东应当回避表决的制度。因为大股东和独立董事之间存在利害关系，独立董事的重要职责之一就是监督大股东，如果大股东参与表决自己提名的独立董事，大股东必然青睐选择与自己熟悉的独立董事，必然容易产生独立董事不独立的现象。此项规定可避免大股东通过行使投票权来操 纵独立董事选举，尤其在大股东股权集中度大于50%的公司中，如果行使表决回避制度，就可以限制大股东的提名人数，打断大股东和独立董事之间的关联度，提高中小股东的监督力度，有利于提高中小股东参与公司治理的积极性。 （二）建立完善的薪酬激励制度与约束机制 一般来说，完善的薪酬激励制度能够促使公司治理人员更好地为公司服务，发挥更充分的积极作用。我国现在已有不少上市公司对高级管理人员开始实行股票期权等激励计划，这种现象的产生可一定程度上避免云南红塔集团原总裁储时健贪污类似问题的出现。笔者认为，上市公司独立董事可参照上市公司对独立董事的规定，介入到其激励计划中，使独立董事能够发挥积极作用，以确立合理薪酬、期股激励机制，使上市公司步入良性运行的轨道。 有了足够的报酬激励，还必须对独立董事进行约束。除了本章第一节中，我们提到的法律约束外，我们还可以从加强有关独立董事的信息披露方面对独立董事进行约束。首先是法律约束，董事会的一项错误决策，可能带给公司、企业无数的损失甚至倒闭。因此中小股东有权请求予以撤销错误的董事会决策，如果法院判决董事会需要承担经济责任或者是法律责任，可以通过查询当时董事会议的记录，对支持该项错误决策的董事予