有关药品经销关联交易的议案.docVIP

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2013-042 浙江康恩贝制药股份有限公司 2013年度新增日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司本次2013年度新增日常关联交易事项不需提交股东大会审议 公司本次2013年度新增日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司于2013年8月21日召开的七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与关联交易交易，对于公司生产经营是必要。 公司2013年度新增日常关联交易的相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易定价以加工生产过程中实际发生的有关费用成本等为基础，并经协商定价，遵循公平合理的定价原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。上述关联交易事项履行了相关表决程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意上述关联交易事项。 4、2013年1—6月，按照预计的交易对象和交易品种统计，公司实际发生的日常关联交易金额总计为2298.97万元。 （二）本次新增日常关联交易的说明及预计金额、类别 经2013年1月14日公司2013年第一次临时股东大会同意，公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司将其持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：保健品公司）100%的股权转让给康恩贝集团公司。该项股权转让已在今年1月完成工商变更手续。 根据安排，2012年12月底前保健品公司中药饮片业务对应的厂房、土地使用权、机器设备等已转让给本公司，饮片业务相关员工的劳动人事关系也已转入本公司（兰溪制药总厂）。由于中药饮片生产加工业务属于行政许可事项，按今年有关部门的要求规定，需先完成相应的GMP改造并通过认证后才能获得资质，方可以本公司的名义进行中药饮片加工生产。截止目前，公司中药饮片生产GMP认证尚在改造、准备申请中。在获得中药饮片生产加工资质许可证之前的过渡时期，原饮片业务的生产销售暂时仍留在保健品公司进行。为此保健品公司需租用此前已转让给本公司的饮片生产厂房车间和设备等，同时借用已转入本公司的饮片业务相关人员进行生产。生产业务包括两部分内容：中药饮片加工及花粉加工。中药饮片主要以保健品名义销往各终端商业单位和医院，少部分发往本公司作为产品生产投料原料；花粉加工专指保健品公司为本公司前列康普乐安产品的花粉原料进行投产前的挑选、冷冻等前处理。因此过渡期内，本公司与保健品公司产生了租赁饮片生产相关资产、借用相关员工提供劳务服务和委托进行花粉原料前处理加工三项关联交易。从GMP改造与认证的工作安排上看，过渡期可能将持续到2013年年底前后。2013年1-6月这三项交易总金额为635.63万元。 本公司已就该三项关联交易事项与保健品公司签署了相关协议。按照上交所《股票上市规则》等规定，对相关关联交易需补充履行审议程序。交易具体情况如下： 关联人 关联交易 类别 公司名称 交易品种 2013年1—6月已发生金额（含税） 预计2013年全年发生金额（含税） 占同类业务比例（%） 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 关联人向公司租赁资产 浙江康恩贝制药股份有限公司 生产厂房、设备及设施租赁 54.90 176.4 100 关联人向公司借用人员 员工有偿劳务服务 335.60 680 100 委托关联人为公司加工原料 原料花粉的加工 245.13 664.09 100 合计 635.63 1,520.49 -- （单位：万元 ） 二、关联方介绍和关联关系： 关联方：浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 1、公司性质：有限责任公司 2、法定代表人：董树祥 3、注册地址：兰溪市江南高新工业园区 4、成立日期： 1996年9月27日 5、注册资本：8000 万元人民币 6、主营业务：口服液、胶囊类保健食品的生产；炒货食品及坚果制品（其他类）、含茶制品和代用茶（代用茶）、方便食品（其他方便食品）的生产、饮料（固体饮料类的生产）、糖果制品（糖果）的生产；中药饮片、[净制、切制、炮炙、（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接口服中药饮片]的生产；预包装食品的批发兼零售。 7、履约能力分析：截止2013年6月30日，保健品公司资产总额为16,642.92万元；净资产为10,140.99万元；2013年1-6月实现营业收入6,950.7