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安徽运泰交通发展股份有限公司 安徽运泰交通发展股份有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范安徽运泰交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》之规定,并参照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及中国证监会颁布的其他规章、规范性文件，结合公司实际，特制订本办法。 第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章关联关系、关联人及关联交易 第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第九条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。 第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的； 第十一条本办法所称的关联交易，公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）委托理财、委托贷款； （七）提供财务资助； （八）关联双方共同投资； （九）提供担保； （十）租入或者租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十二条公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，必须回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构； 第十三条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十六条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三章关联交易的决策程序 第十八条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，