第五章首次公开发行股票的准备和推荐核.pptVIP

八、法律意见书和律师工作报告 法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。 基本要求：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定执行。 法律意见书的必备内容：律师的声明以及对本次股票发行上市的事项明确发表结论性意见，所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险。 九、辅导报告 辅导报告是保荐人或主承销商（统称辅导机构）对拟发行证券的公司的辅导工作结束后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。 第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 一、IPO的条件 二、首次公开发行股票的内核、推荐和承销商备案材料 三、首次公开发行股票的核准 四、会后事项 五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求 六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 一、IPO的条件 （一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件 依据中国证监会2006年5月发布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，首次公开发行股票的条件如下： 1、主体资格 2、独立性 3、规范运行 4、财务与会计 5、募集资金运用 一、IPO的条件 （二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件 1、基本条件 2、关于发行人持续盈利能力的要求 3、对董事、监事和高级管理人员的要求 4、其他条件 （三）问题 主板和创业板上市要求有哪些不同？ 二、首次公开发行股票的内核、推荐和承销商备案材料 （一）首次公开发行股票的辅导及验收 中国证监会不再对辅导期限作硬性要求。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行系统的法规知识、证券市场知识培训。 （二）保荐人的内核 （三）承销商备案材料 三、首次公开发行股票的核准 （一）首次公开发行股票的核准 1、在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序 核准程序：申报——受理——预披露——初审——由发行审核委员会审核——决定。 2、在创业板上市公司首次公开发行股票的核准程序 核准程序：申报——受理——由创业板发行审核委员会审核——决定。 三、首次公开发行股票的核准 （二）发审委对首次公开发行股票的审核工作 1、发审委的组成和职责 2、发审委委员的回避（6种情况） 3、发审委会议 （1）一般要求 （2）普通程序 （3）特别程序 4、对发审委审核工作的监督 四、会后事项 公司的首发申请通过发审会审核后，由于特殊原因未能在合理时间内发行的，公司应在发行股票前根据《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）的要求，补报相关文件，并对招股说明书及摘要作相应修改，保荐人及发行人律师、会计师应对公司在通过发审会审核后是否发行重大事项分别出具专业意见。 五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求 （一）更换保荐人（主承销商） 发行人更换保荐人（主承销商）应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。发审会后更换保荐人（主承销商）的，原则上应重新上发审会。 （二）更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构 六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 为提高股票发行核准工作的质量和效率，中国证监会发行监管部在审核首次公开发行股票的公司的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大疑问，或其财务会计方面的内部控制制度有可能存在重大缺陷，并由此导致申报资料存在重大问题时，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核。 实践 查找并阅读某两家创业板上市公司的招股说明书（300***） 思考：作为投资者应该注重从中了解哪方面的信息？ 通过阅读你认为应该投资哪家公司，理由？ * 第五章 首次公开发行股票的 准备和推荐核准程序 首次公开发行股票申请文件的准备 第一节 一、保荐制度 2004年引入国内证券市场的保荐制度，在客观上造就了一批年轻的幸运儿———保荐人，一夜之间身家过百万几乎成为了一道风景，更有人戏称其为“中产阶级的一条生产线”。 证券保荐人制度实行的第7年，“第一看门人”、“金领中的金领”、“不负责任”、“拔苗助长的高手”，这些词汇被奇妙地揉合在一起，用以称呼证券保荐人。 在最近的2010年全国保荐人代表胜任能力考试中，共有2944人参考，“单科至少50分，两科总分不低于120分”的合格者仅仅31人，通过率仅为1.05%。通过率为历次考试最低，这是一个让人们哗然和惊讶的数字。 与保荐人“金领中的金领”地位相称的则是其年薪。据称，有几年从业经历的保荐人的年薪在200万元以上，最高的近500