股权转让操作程序(初稿).docVIP

股权收购操作程序(初稿) 房地产收购方式 此次对于鸿苑房地产开发有限公司产权股权转让的形式进行收购。根据双方商谈的意向，初定收购项目公司78%的股权，接受公司的全部资产及债权债务。（原因：在建项目的所有权证和批文不齐，资产转让税费高，故采取股权转让形式。） 股权收购程序 1、制作并签订收购意向书 内容包括：意向股权数量；对价金额；意向金；收购程序等。 2、尽职调查 在股权收购前，首要的工作是对被收购公司的状况进行详尽细致的尽职调查。尽职调查是非常专业的工作，是进行商业决策的基础与前提，应由专业律师与专业会计师进行。尽职调查后专业人员作出系统、全面的尽职调查报告，对收购的可行性、交易条件及潜在风险作出判断，为收购方的决策提供参考意见。包括：a、项目公司主体调查；b、项目公司财务审计；c、所收购项目的主体调查 a、项目公司主体调查 （1）营业执照（包括正副本是否过期）； （2）各种开发资质 （3）税务登记 （4）企业组织代码 （5）贷款卡 （6）所有股东的存在和变更情况 （7）股东章程的变化情况 （8）历次股东会议的会议纪要 （9）历次董事会的会议纪要 （10）项目公司的公司章程 b、项目公司的财务审计 （1）对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务情况和债务情况） （2）项目公司需提供原始凭证和账册 （3）项目公司的往来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净） （4）项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务） （5）审计项目公司的资金到位和使用情况 （6）审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户 ? c、所收购项目的主体调查 （1）项目的所有权证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票；②项目的建设用地规划许可证或规划意见书；③项目的建筑工程规划许可；④开工证等。 （2）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规划） （3）项目的可行性批复 （4）项目的规范性调查 （5）与项目相关的之前经济活动的调查 制作并签订股权转让合同 交接和变更手续 交接包括： 1、公司证件的交接 2、公司所有印章的交接 3、公司所有材料的交接 4、项目场地的交接 变更所需资料： 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》。根据不同变更事项填妥相应内容）； 2、《指定（委托）书》； 3、《企业法人营业执照》正、副本； 4、还需要提交以下文件、证件： 股东转让股权：（1）股东会决议（股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议）；（2）股权转让协议；（3）股东发生变化的应提交新股东的资格证明。