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三、董事会和经理 （一）董事会 1、股份有限公司董事会成员为5－19人，董事会成员中“可以” 有公司职工代表 【相关链接】有限责任公司董事会由3－13人组成。两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司、国有独资公司，董事会成员中“应当”包括职工代表 2、董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举”产生 3、董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 6、临时董事会的召开条件 （1）代表10％以上表决权的股东提议 （2）1/3以上董事提议 （3）监事会提议 7、董事会会议应有“过半数” 的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议 。 8、董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围 9、董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，“出席