企业并购支付方式参考.pptVIP

企业并购重组的支付方式 1 受让股权的支付方式 1 受让股权 货币支付 股权支付 其他资产支付 债权支付 上市公司定向增发 有限公司股权增资 股权换股权 1.1 货币支付 投资公司用货币向目标公司股东支付对价 是最简单、最常见的一种并购支付方式 请注意----汇率风险 1.2 股权支付 指投资公司用股权向目标公司的股东支付受让股权的对价 注意59号文： 一般性所得税处理 1 出让方确认转让长期投资资产的损益 2 受让方按照公允价值确认受让股权的成本 特殊性所得税处理（条件：收购占75%以上，支付 占85%以上） 1 出让方按出让股权的成本确认取得股权的计税基础 2 收购方取得股权的计税成本 按照原有计税成本确定 1.2.1 上市公司定向增发 指上市公司用向目标公司股东定向增发股票的方式收购目标企业 财税处理 票面价计为实收资本，溢价计入资本公积金，上市公司发行股票即使溢价，溢价部分计入公司的资本公积金，不会发生所得税 股权出让方的税收成本按照59号文的规定 法律结果 上市公司成为目标公司的控股股东，目标公司的股东成为上市公司的小股东 定向增发股权并购案例 1 上市公司甲购买A持有的乙公司的60%股权 2 双方商定A持有的股权作价6.8亿元，甲公司全 部用本公司的股份支付 3 甲公司的股票每股股本1元，净资产3.5元，市价6.8---7.0元，双方商定甲公司对A的定向发行价格为每股6.8元 4 甲公司向A定向发行1亿股，取得乙公司60%的股权 5 修改乙公司章程，将甲登记为乙公司的股东 1.2.2 有限责任公司增资 指目标公司（有限公司）的股东用股权向投资公司增资 法律结果 投资公司成为目标公司的控股股东，出让股权的目标公司股东成为投资公司的小股东 财税处理 与前相同 1.2.3 股权换股权 指投资公司用其持有的第三方（A）的股权与目标公司股东持有的第三方（B）的股权对换 法律结果 投资公司成为（B）公司的股东，目标公司的股东成为（A）公司的股东-----更有重组的意义 财务处理 投资公司按照换入股权的作价额确认长期投资额，与换出股权成本的差异确认损益，目标公司的股东也相同 税务处理 按照59号文规定 股权换股权并购案例 甲公司对A公司有1000万元长期投资，持有A公司60%的股权 乙公司对B公司有2000万的长期投资，持有B公司20%的股权 乙公司拟通过收购甲公司对A公司的股权实现对A公司的并购，双方商定甲公司持有的A公司的股权作价3000万元 双方同意乙公司用其持有的对B公司的全部股权作价支付，双方协商作价2500万元，乙公司另外向甲公司支付500万元 并购完成后，乙公司成为A公司的控股股东，甲公司成为B的股东 1.3 债权支付 债权支付----是指投资公司用债权向目标公司的股东支付受让股权的对价（包括抵消和债权转让） 双方应当履行 股权转让法律手续 合同法关于权利人转让权利的手续 法律结果 1 转让债权-----投资公司成为目标公司的股东，目标公司股东成为债权人 2 抵消债权-----投资公司成为目标公司的股东，债权关系消灭 1.4 其他资产支付 包括：土地使用产权、房屋建筑物、知识产 权、机器设备、原材料和其他商品 投资公司应当向出让股权的目标公司股东履行卖方的义务 疑难问题 双方的纳税义务 相关费用的负担 2 增资并购的出资方式 1 增资并购 货币增资 债权增资 其他资产增资 股权增资 债权转股权 可转股债券（非并购） 债权出资 2.1 货币增资 指投资公司用货币向目标公司增资---最常见的增资方式 法律结果 投资公司成为目标公司的控股股东 财务处理 按增资比例与目标公司注册资本匹配部分记为目标公司的实收资本，其余部分记为资本公积 2.2 债权增资 指投资公司用债权向目标公司增资 为非货币出资（包括债转股） 注意目标公司全部注册资本中货币出资比例 需要评估----否则不能验资 注意债权人债权清收对所得税的影响 2.2.1 债权转股权 指投资公司放弃对目标公司的债权，换取对目标公司的出资，使自己从目标公司的债权人转变为股东 法律结果 债权关系消灭，股权关系生成 财务处理 一般性所得税