投资银行学公司收购与兼并--理论基础参考.ppt

第十二章 公司收购与兼并--理论基础 第一节 资产重组与公司购并 概述 一、广义和狭义的资产重组 广义资产重组 公司扩张 公司收缩 改变公司控制权结构 狭义资产重组 公司收缩（公司重整） 二、公司扩张的主要方式 三、公司收缩的主要方式 公司收缩的概念 公司收缩的种类 撤资 资产出售 资产分割 权益分割 清算 四、公司并购的理论与动机 规模经济论 市场力假说理论 效率理论 多元化理论 交易费用理论 垂直整合理论 五、公司购并的作用 （一）积极作用 促进存量资产流动，推动资产优化配置 促进资本和生产的集中 促进企业发展，实现企业竞争战略 吸收专业技术人才，保持人才技术优势 （二）消极作用 购并不当会造成社会资源浪费 购并易产生内幕交易和不当投机行为 过度购并会形成垄断，阻碍技术进步 六、公司购并的类型 按目标公司的业务性质和所处产业的分类 按财务分析角度的分类 按购并双方立场的分类 按股权转让方式的分类 按购并事件支付方式的分类 （一）按目标公司的业务性质和所处产业的分类 水平式合并(Horizontal Merger) 垂直式合并(Vertical Merger) 前向购并 后向购并 同源式合并(Concentric Merger),也称产品扩张型合并 复合式合并(Conglomerate Merger),也称集团式合并或多角化合并 （二）按财务分析角度的分类 营运合并 财务合并 （三）按购并双方立场的分类 善意购并 敌意购并 （四）按股权转让方式的分类 协议转让 公开标购 （五）按购并事件支付方式的分类 现金支付 非现金支付方式 混合支付 第二节 公司购并的步骤 一、自我评估（收购公司） 评估自身能力 评估购并以后公司价值提升幅度 评估购并失败的后果 二、选择购并的目标 （一）制定筛选标准： 1、目标公司所属产业和生产的产品是否符合要求 2、目标公司的规模大小和产品销售金额标准 3、目标公司财务状况的健全程度 4、目标公司在所属行业的竞争地位和市场占有率 5、目标公司的产品和销路与收购公司具的互补性 6、目标公司的研究开发能力 7、目标公司的企业文化整合的易难性 8、目标公司是否存在反购并章程及开展反购并战的可能性 9、购并金额是否符合公司的目标 （二）对目标公司进行实地考察 1、法律方面 与反垄断法的符合情况 与公司法、证券法及其他相关法律的一致性 承担目标公司债务问题，采取合法手段避税的可能性及数量 目标公司以前存在的违约和违法现象及由此产生的或有负债和或有成本 （二）对目标公司进行实地考察 2、产业方面 产业发展规划和国家产业政策的一致程度 产业理论上的合理规模及内部、外部的竞争情况 政府对产业内并购的管制程度 产业当前的销售、盈利情况及发展前景 产业内部人才、专有技术及无形资产的结构 （二）对目标公司进行实地考察 3、财务方面 目标公司近几年的财务状况及以后年度财务状况预测 目标公司的资产收益率、资本收益率以及主要股东投资收益情况 目标公司的流动性及偿债能力 目标公司的盈利能力 目标公司的增长能力 三、设计收购方案 1、善意收购还是恶意收购 2、直接购并还是间接购并 3、资产收购还是股权收购 4、现金支付还是非现金支付 四、选择中介机构 主要的中介机构 会计师事务所 律师事务所 投资银行 五、目标企业价值评定 对目标公司进行估价，确定并购的成本 对公司价值的评估模式采用第七章的公司价值模型。 六、融通资金 购并资金的来源 自有资金 资本市场融资----杠杆收购 发行新股 贷款 发行债券 七、并购业务实际操作 非上市公司的并购：先征得目标公司管理部门同意，然后向目标公司提交并购意向书，双方协商，确定条件，定立收购协议书。 上市公司的并购：先向证监会出示有关收购的书面报告，经过反托拉斯审查，然后向其全体股东发出收购要约，进行公开标购。 八、公司并后整合 1、资产整合 2、管理整合 3、组织整合 4、人力资源整合 5、文化整合 第三节 购并的经济效益 一、战略协同效应的内容 战略协同效应 1+12或2+2=5效应 战略协同效应主要包括五个方面 销售协同效应（sales synergy） 运营协同效应（operating synergy） 管理协同效应（management synergy） 投资协同效应（investment synergy） 财务协同效应 （financial synergy）