公司并购与战略重组1概要.ppt

南开大学金融学系 2013年秋季 4.2 换股收购 在换股收购中，换股比例意味着收购代价，比较难以确定，往往是双方争执、谈判的焦点。 换股比例=合并方每股市价/被合并方每股市价 在收购非上市公司时，确定换股比例会比较困难，常用的方法为每股净资产法，即换股比例=合并方每股净资产/被合并方每股净资产，考虑到双方净资产盈利能力不同，会有一定的调整系数。 案例：盈科动力收购香港电讯 盈动向香港电讯的股东提出了两个收购建议方案以供选择：方案一为每股香港电讯换1.01股盈动，收购全数以盈动股份支付；方案二为每股香港电讯股份换0.7116股盈动，另外每股加7.23港元现金；另一方面，盈动成功说服中国银行和汇丰银行提供总额近130亿美元的贷款。盈动提出的最终收购方案，以一半现金及一半盈动股权作为收购香港电讯的代价。2月29日，与香港大东电报局签署了总价将近400亿美元的购并协议。 但是，盈动收购香港电讯使得元气大伤，因为负债130亿美元。10月份开始，盈动要求延期还款。 4.3 资产置换收购 除了以自己公司的股权去跟目标公司置换，并购方还有许多其他的资产（当然是非货币性的）可以在并购过程中派上用场。 支付非货币性资产进行并购主要有两种： 一种是并购方用非货币性资产参与定向增发，通过直接投资目标公司而获取股权，必要的时候可以获取大股东的控制性地位； 另一种是并购方以非货币性资产与目标公司大股东持有的控制性股权进行置换，接替原有大股东的地位，成为目标公司新的大股东，也就是用自己的资产换取对方的股份。 案例：苏州中茵收购S*ST天华 S*ST天华（600745）是一家湖北的纺织业上市公司，由于经营不善以及控股股东的恶意掏空而出现连续亏损，2007年如果继续亏损，则将退市。 2007年4月26日，河南戴克实业有限公司、海晋乾工贸有限公司、上海步欣工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司与苏州中茵集团签订《股权转让协议》，河南戴克将其持有公司股权2050万股中的1537.5万股、晋乾工贸将持有公司股份746万股中的529.66万股、步欣工贸和肇达投资各将其持有公司股份607万股中的430.97万股转让给苏州中茵集团有限公司，转让价格分别为人民币1元，转让总价格为人民币4元。 案例：苏州中茵收购S*ST天华 此次股权转让，苏州地产开发商中茵集团仅以4元（每家股东1元）的象征性代价成为S*ST天华的大股东，其代价一是承债，二是注入三家房地产企业的优质资产。 2007年9月27日，天华股份与中茵集团签订《新增股份购买资产协议》，约定天华股份向中茵集团发行205,630,000股新股购买中茵集团持有的净值总额为54,903.58万元的三家房地产公司股权。 案例：苏州中茵收购S*ST天华 此次重大资产重组完成后，公司由一家亏损的纺织品公司转型为房地产公司，极大改善了公司的财务状况、持续经营能力和盈利能力。而中茵集团在收购过程中，实际的支付代价比较小，耗费的现金非常少，对三家房地产企业的所有权虽有所稀释，但比例非常小（从100%稀释到73.29%），但中茵集团获得了一家上市公司。 中茵股份重组前后的股价表现 4.4 其他证券收购 1. 债券 并购方可以发行公司债券来进行收购，尤其在西方，垃圾债券是杠杆收购中常用的工具。 2. 优先股 并购方发行优先股进行收购的好处在于：对于收购方而言，既不会增加现金支付压力，又不会稀释控制权；对于目标公司的股东而言，虽然没有获得现金支付，但是，优先股收益相较普通股稳定，被收购一方的股东可以获得优先保证的收益权。 4.4 其他证券收购 3 .可转债 可转债也是一种常用的支付方式，有其独特的优点。 对于收购公司：（1）能以比普通债券更低的利率和比较宽松的契约条件发行债券；（2）提供了一种能比现行股价更高的价格出售股票的方式。 对于目标公司股东：（1）债券的安全性和股票的收益性相结合；（2）在股价上涨的情况下，可以以较低的成本获得股票。 4 .认股权证 由于认股权证的价值不确定性，被收购方的股东往往会怀疑行权的可能性，因此，认股权证往往是作为现有支付方式的补充，一般不作为单独的支付工具。 五、交易结构 三方结构(triangular structure)：收购方设立一家空壳子公司，以此收购目标公司。 三方结构的优势：收购方在获得目标公司的控制权的同时，不需要直接承担目标公司已知的和未知的负债。 正向三方结构（forward triangular structure ）和反向三方结构（reverse triangular structure ） 三方结构（三角并购） 若目标公司被子公司并购，则为正向三方结构（顺三角并购），目标公司注销，其资产和负债合并到并购公司中，目标公司的股东转而持有并购公司的股票。 若子公司被目标公司并购，则为