经济法概论第三章公司法教材教学课件.pptVIP

第三节 公司的组织机构 2．股东会会议 （1）股东会会议的种类 （2）股东会会议的召集 ①召集人。 ②召集程序。 ③股东会的决议。 ④股东会决议的无效和撤销。 第三节 公司的组织机构 案例分析3-3 甲有限责任公司在乙股东的提议下，准备召开股东会商讨公司增资事宜。其中乙股东所实际出资为5万元（此公司章程规定，股东以实际出资额为行使表决权基数），公司注册资本为100万元，董事会认为乙股东不具有提议召开临时股东会的资格，不主持召开股东会，监事会与董事会的意见一致，于是乙股东自行召开股东会，然而，股东会只有3名股东参加，这3名股东出资额一共为50万元，这3名股东完全同意公司增资，为此，乙股东认为只要出席股东会的股东全部同意增资，则公司就可以增资。于是，开始实施公司增资行为，丙股东反对，要求公司撤销股东会的决议，未果。请问： 该公司的股东会决议是否符合法律规定？ 丙股东应该采取何种方式进行救济？ 第三节 公司的组织机构 （二）董事会 1．人数及人员组成 2．董事长及董事任期 3．董事会职权 董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。 第三节 公司的组织机构 4．董事会会议决议程序及决议方式 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，可以由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。 第三节 公司的组织机构 （三）监事会 1．人员组成 有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。 2．监事任期 监事的任期每届为3年。 3．监事会的召集 第三节 公司的组织机构 4．监事会的职权 按照现行公司法规定，监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。 由于监事会行使监督职权需要对被监督对象及行为进行了解和调查。为此，现行公司法规定，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三节 公司的组织机构 （四）经理 经理是由董事会聘任，负责组织日常经营管理活动的公司常设辅助业务执行机关。 经理法定职权。1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；3．拟订公司内部管理机构设置方案；4．拟订公司的基本管理制度；5．制定公司的具体规章；6．提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8．董事会授予的其他职权；9．公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 第三节 公司的组织机构 三、国有独资公司组织机构 （一）董事会 1．人员组成及任期。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期不得超过三年。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 2．董事会职权。董事会的职权参照一般有限责任公司董事会职权范围的规定。但由于国有独资公司的投资主体为国家，为此，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 第三节 公司的组织机构 （二）监事会 国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表比例不得低于1/3，具体从例由公司章程规定，职工代表由全体职工或职工代表大会选举产生。非职工代表监事会成员由国有资产监督管理机构委派。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指