公司控股子公司管理办法07.8.17.docVIP

重庆渝开发股份有限公司控股子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本管理办法的制定旨在维护公司整体利益，建立健全公司内部控制制度，明确公司与控股子公司财产权益和经营管理责任，规范对控股子公司的管理行为。使控股子公司实现高效、有序的运作，以提高公司整体的资产运营质量，最大程度回报股东利益。 第三条 本规定适用于公司及下属各控股子公司。 公司委派至各控股子公司的董事、监事对办法的有效执行负责。 第二章 管理体制 第四条 公司依据中国证监会和深交所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 公司投资部对控股子公司进行统一管理。 第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第七条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向总公司职能部门、分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。 第八条 各控股子公司应及时向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第九条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本管理办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或党纪、行政处分，直至追究法律责任。 第十条 公司作为控股子公司的股东，享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利，以保证本公司合法权益的实现。 公司向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任遵循下列规定： 1、委派董、监事人数原则上应占子公司董、监事会成员的二分之一以上，代表公司在其所在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对任职公司董事会负责。 2、公司有权提名控股子公司总经理候选人，并经公司批准后由子公司董事会聘任，在控股子公司《章程》和董事会授权范围内行使相应的职权，对其公司董事会负责； 3、控股子公司的财务负责人由公司委派，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督； 4、公司可根据管理需要对任期内委派董、监事人选做适当调整。 第十一条 公司委派的董事应按《公司法》和《公司章程》的规定履行以下职责： 1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利； 2、出席子公司董事会会议，参与子公司董事会决策，促成子公司董事会贯彻执行公司的决定和要求； 2.1 派出董事在接到子公司召开董事会、股东大会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司投资部。投资部受理后报公司总经理批复意见，并以书面形式回复给派出董事。 2.2 在董事会会议或其他重大会议议事过程中，派出董事要按照公司的意见进行表决，并完整表达公司的意见，使之真实反映于董事会决议或会议纪要中。 2.3 在相关会议结束后2个工作日内，派出董事要向公司总经理汇报，并将会议决议或会议纪要交公司投资部及董事会办公室备案。 3、派出董事应及时将子公司的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。 4、派出董事应当全面了解该子公司的生产、业务、经营、财务、人事、劳资、管理等运营状况。实现公司对子公司的监督管理； 5、派出董事每季度向公司提交本企业综合情况书面报告，派出同一子公司的董事可共同提交报告。 第十二条 派出监事主要职责： 1、检查子公司财务，当子公司董事或经理的行为损害公司或子公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报； 2、对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； 3、出席监事会会议，列席董事会会议； 4、公司章程规定的其他职责； 第十三条 兼职董事、监事不得在所任职公司领取任何报酬。 第十四条 公司派出的重要高级管理人员的职责由委派时予以确定。 第三章 经营管理 第十五条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家的各项法律、法规、规章和政策，在批准的经营范围内，以效益最大化为原则，努力开拓经营，提高企业的盈利能力，增强企业的社会责任意识，树立良好的公司整体形象和社会影响力。 第十六条 公司经营班子负