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20 17 年2 月25 日 银行金融法律 盘点网络借贷资金存管制度十大金点 金融资管部 中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）于2017 年2 月23 日发布了《网络借贷资 金存管业务指引》（以下简称“ 《存管指引》”），对网络借贷资金银行存管制度作出了具体规定。 至此，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“ 《网贷管理办法》”）及《网 络借贷信息中介机构备案登记管理指引》（以下简称“ 《备案指引》”）中提出的网贷资金银行存 管制度正式落地。相较于2016 年8 月发布的征求意见稿，《存管指引》在基本原则、委托人和存管 人的资质与职责、网贷资金存管业务的具体操作等方面都作出了一定的细化和调整。本文旨在总结 该存管制度的十大金点，同时在文后也附上了《存管指引》与征求意见稿的对比版，以使得读者更 加清晰监管思路的变化。 要点 解读 存管的网贷资金的范围包括借款人、出借人和担保人等进行投融资活动形成的专 1. 增加存管资 项借贷资金及相关资金。 金范围 (第 相较于征求意见稿，《存管指引》将除借贷资金以外的相关资金(可能包括担保活 三条) 动所形成的资金)也纳入存管范围。这样的举措更加有利于风险防范，保护投资者 利益。 征求意见稿对于存管人的范围界定为“银行业金融机构”，而此次《存管指引》 则将存管人限定为商业银行，排除了城市信用合作社、农村信用合作社等其他银 2. 限定存管人 行类金融机构。根据银监会答记者问，《存管指引》将存管人范围限定为商业银行 为商业银行， 的主要考量是在银行业金融机构中，除商业银行外，其他银行业金融机构均不具 明确存管人 备开立个人账户或清算支付的功能。目前，包括国有大型银行、股份制银行、城 唯一性 (第 市商业银行等在内的商业银行均具备开展网贷资金存管业务的条件和资质，银监 五条、第十二 会鼓励各商业银行根据各自差异化市场定位开展网贷资金存管业务，满足网贷资 条（八）和第 金存管市场的需求。 十四条) 此外，《存管指引》还要求委托人只能指定唯一一家存管人作为资金存管机构，这 意味着网贷平台无法在多家商业银行进行资金存管。同时，存管人不应外包或委 托其他机构代理进行资金账户开立、交易信息处理、交易密码验证等操作，这意 汉坤律师事务所  北京  上海  深圳  香港 要点 解读 味着商业银行必须自己开展存管业务而无法与各种第三方机构开展联合存管的业 务。 《存管指引》明确了委托人委托存管人开展资金存管业务，至少需要在工商管理 3. 委托人进行 部门完成注册登记并领取营业执照、在工商登记注册地地方金融监管部门完成备 资金存管的 案登记、按照通信主管部门的相关规定申请获得相应的增值电信业务经营许可。 先 决 条 件 这意味着网贷平台在至少完成这三项基本要求前，存管人无法对其进行存管服 (第八条) 务。当然，实务中，存管人可能会结合各行要求提出更细节和严格的准入门槛。 《存管指引》明确要求委托人履行网贷平台的持续开发及安全运营、进行信息披 露、每日与存管人进行账务核对、保管交易记录等相关资料、对客户资金存管账 4. 明确委托人 户进行独立审计并向客户公开、配合存管人反洗钱等职责。 职责 (第九 相较于征求意见稿，《存管指引》对于网贷平台的信息披露新增了“借款人基本信 条) 息”和“各参与方信息”这两个要素，并新增“独立审计”和“反洗钱”这两项 职责。资金存管相关信息资料的保存年限则由“15 年”降至“5 年”。