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北京太奇教育科技股份有限公司 与 光大证券股份有限公司 《关于北京太奇教育科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 二零一六年十一月 北京太奇教育科技股份有限公司与光大证券股份有限公司 《关于北京太奇教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 由贵公司发来的《关于北京太奇教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一 次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉。我们对反馈事宜进行了认真核实， 北京太奇教育科技股份有限公司（以下简称“太奇教育”、“公司”）、光大证 券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“主办券商”）项目组以及北京市天 元律师事务所（以下简称“律师事务所”、“律师”）、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”、“会计师”）对贵公司提出的反馈 意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介 机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《北 京太奇教育科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”） 进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对公开转让说明书、《光大 证券股份有限公司关于推荐北京太奇教育科技股份有限公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告》（以下简称“推荐报告”）进行了修 改和补充，并已在公开转让说明书（反馈稿）、推荐报告（反馈稿）中以楷体加 粗标明。 本回复报告中的字体代表以下含义：  黑体（不加粗） 反馈意见所列问题  宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 公开转让说明书、推荐报告中的字体代表以下含义：  楷体（加粗） 对公开转让说明书、推荐报告等申报文件的修改或补充 披露部分 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致。现就 《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 一、公司特殊问题 1、关于公司股权结构。请公司补充披露VIE搭建及解除过程及合法合规性， 包括商务部门审批、外汇管理、税务、资金来源、员工期权等事项。（2）请主办 券商和律师对以下事项进一步核查：（1）公司性质，公司及子公司业务是否符合 国家产业政策；（2）境外主体是否在境外融资，若有：境外融资方式，有无涉及 公司及其关联方利益的境外投资人权益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）公 司股权架构搭建过程及相关协议签署、执行及终止情况，是否涉及股权质押、资 产或业务重组，与公司业务相关的关键资源要素、核心资产是否完整、无争议； （4）公司股权架构搭建过程中是否遵守外商/境外投资审批、外汇管理、税务、 产业政策、反垄断等方面的规定，历次股权结构变化是否存在违反外汇、境外投 资监管相关规定的情形；（5）公司是否存在股息分配、股权激励/员工持股计划 行为，如果存在，请补充披露历次股息分配和股权激励行为;（6）股权架构中形 成控制关系的各主体及其控制企业与公司是否存在同业竞争，若存在，相应的规 范措施；（7）报告期内公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否发生变 更，对公司持续经营的影响；（8）结合报告期内公司业务经营情况核查其经营是 否合法规范经营；（9）对公司是否符合股权明晰、合法规范经营的挂牌条件充分 论证并发表明确意见。请公司对前述事项补充披露。 【回复】 请公司补充披露VIE搭建及解除过程及合法合规性，包括商务部门审批、外 汇管理、税务、资金来源、员工期权等事项。 公司VIE搭建及解除过程在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、 公司股权结构及股东情况”之“公司设立以来股本形成及变化情况”之“5、VIE 架构的搭建和拆除”部分，其合法合规性通过商务部门审批、外汇管理、税务、 资金来源、员工期权等方面说明如下： （1）VIE架构搭建过程 ①关于商务部门审批 依据《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发[1997]21 号）规定，境内自然人在境外设立公司并上市的，无需取得主管部门同意和审批， 因此，主办券商、律师认为，