新三板上市相关资料.pdfVIP

目 录 一、新三板简介2 二、新三板上市的具体要求 2 三、新三板业务参与各方及职责 5 四、新三板上市流程 7 五、新三板相关法律法规及业务规则 8 1 一、新三板简介 一板市场通常是指主板市场 （含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和 二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场 （以下简称“老 三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16 日成立 “代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生 “中关村科技园区非上市股 份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券 公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让 平台。】 目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非 上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小 型企业。 二、新三板上市的具体要求 (一)“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算” 1、公司依据 《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取 得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。 (1)公司设立的主体、程序合法、合规; (2)公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 2、存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1 日起至12月31 日止。 (二) “业务明确，具有持续经营能力” 1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组 成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务 须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力 按照既定目标持续经营下去。 (1) 公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记 2 录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 (2)公司应按照 《企业会计准则》(附录1)的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司 不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》(附录2)中列举的影响其持续 经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意 见的审计报告。 (三) “公司治理机制健全，合法规范经营” 1、公司依法建立 “三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》 及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》(附录3)等规定建立公司治理制度。 2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动， 经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、 资产或其他资源的情形。 4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业 财务状况、经营成果和现金流量。 5、公司和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。 (四) “股权明晰，股票发行和转让行为合法合规” 1、公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实 际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 2、公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序，股票转让须 符合限售的规定。 3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系 统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规 定。 (五) “主办券商推荐并持续督导” 新的