[司法考试]公司法考点精华.doc

公司法考点精华 考点一：提供担保。 （1）为股东、实际控制人提供担保 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （2）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 考点二：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 考点三：如果公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任. 考点四：股东大会或者董事会的决议内容 （1）公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东据此规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保. 考点五：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资. 考点六：变更登记 　　工商变更：当公司的董事、监事、经理发生变动的时候，是需要备案，不需要变更。 　　工商变更的时间：一般情况下是在作出决议之起30天 　　两个特殊情况： 　　第一个是增加注册资本，是从足额缴纳出资或者股款之起的30天。 　　第二个特殊情况当减少注册资本或者合并分立时，是从公告之日起45天后申请变更登记。 　　 考点七：有限责任公司出资 　　例题：ABCD股东成立甲公司，注册资本为100万元，取得营业执照2006年4月1日①实际出资不能少于注册资本的20%，同时不少于3万元； 　　②分期出资,但总期限不得超过2年； 　　③货币出资不得少于注册资本30%。 　　 考点八：出资不实 　　①出资方式：股东出资不实的法律责任。 　　假设A、B、C、D股东，成立甲有限责任公司，B以100万元的设备出资，但是，B的设备实际价值只有30万元，该情况属于出资不实。如果出资不实，首先B应当向其他已足额缴纳出资的股东承担违约责任。B应当以个人财产来补交差额，由公司设立时的其他股东承担连带责任。 　　发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东（大）会决议免除。 　　②如果甲公司解散清算，该补足70万元属于甲公司破产财产 　　③如果甲公司解散清算，B应该补缴资本金70万，假设甲欠B债务70万，根据破产法律的规定，破产企业股东享有的破产债权不得以企业未到位的注册资本金相抵销。 　　④如果乙为保证人，保证人为公司注册资金提供保证，如果股东抽逃转移转移资金的范围内承担连带保证责任. 　　 考点九：查阅账簿 　　公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利润的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 　　 考点十：股东的分红权 　　考点十一：增资认购权 　　 考点十二：有限公司组织机构 　　①临时股东会 　　②临时董事会（p109） 　　③临时股东大会（p108） 　　④临时债权会议（p159） 　　有限责任公司股东会特别决议事项及其通过条件； 　　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。连选可以连任，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 　　监事会议的职权； 　　①向股东会提出提案； 　　②对董事、高级管理人员提起诉讼； 　　③监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 　　 考点十三：一人公司 　　一人公司注册资本最低限额为10万元，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 　　有限责任的公司不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 考点十四：有限责任公司的股权转让 　　A 　　B——甲 　　C 　　D—E 　　对外转让时需经过其他股东过半数同意 　　同意转让涉及两个问题 　　（1）如果即不同意也不购买的，视为同意转让； 　　（2）对外转让股权需要书面争求其他股东同意，如果其他股东在30天之内未答复的，视为同意转让。 　　优先权： 　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时的出资比例行使优先购买权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优