[合同协议]股权转让协议模板出资义务尚需履行20111012.doc

股权转让协议 本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下双方于2011年 月 日在 正式签署。 甲方（出让方） 住所：【】 身份证号/法定代表人：【】 乙方：（受让方）： 住所： 【】 身份证号/法定代表人： 【】 鉴于： 1、 （以下称“【】”或“目标公司”），是一家依法成立并有效存续的法人，其住所为 ，注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元。现有股东出资额及持股比例如下表所示： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%） 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 【】 合计 【】 100 2、甲方拟转让其拥有的该目标公司的 股权（以下称“目标股权”），目标股权对应的出资义务甲方已履行 万元，剩余 万元出资义务尚未履行。乙方同意按照本协议的条款和条件受让该等目标股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就本次股权转让事宜达成如下协议，以昭信守： 第一条 目标股权的转让 1、 转让标的： 甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让目标股权及对应权益。该权益包括但不限于自【本协议生效之日/目标股权交割之日/……】目标股权应从公司取得的股利及分红、公司累计未分配利润（如有）的相应权益、目标股权附带的其他一切权益和利益等。 2、转让价格： 目标股权的转让价格为 万元人民币，股权转让价格参照 计算。 3、后续出资义务： 自本协议签订之日，甲方就其拥有的目标股权所对应的出资义务尚余 万元未履行完毕。乙方同意自其受让该目标股权之日，相应剩余出资义务由乙方一并承继。乙方应按照目标公司现行有效章程及有关法律法规的规定，按期履行剩余 万元出资义务。 4、股权交割： 甲方应于本协议生效之日起 内，完成上述股权转让事项，履行相关程序，包括但不限于有效的股东决议程序、工商变更登记程序等。乙方持有目标股权事项记载于经有效工商登记备案的【目标公司】《章程》之日，为股权交割日。 自交割日起，乙方即享有和承担与目标股权有关的全部权利和义务，而甲方不再享有和承担与目标股权有关的任何权利和义务。 第二条 目标股权转让价款的支付 1、价款支付方式： 本次目标股权转让价款共计 万元，乙方应于本协议生效后 日内将股权转让款的 支付于甲方，在目标股权交割之日起 内将剩余 的股权转让款支付于甲方。 2、甲方确认其收款账户为： 3、本次股权转让过程中发生的税费由 承担。 4、在本次股权转让过程中发生的其他费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 承担。 第三条 甲方陈述及保证 1、甲方合法地并真实地拥有目标股权，目标股权不存在任何权利瑕疵，无任何留置权、债务、抵押、按揭的负担并不受任何其他形式的第三方权益的影响； 2、甲方转让目标股权已获得目标公司权力机关的有效许可； 3、持有目标公司股权的其他股东已声明放弃对目标股权的优先购买权； 4、自本协议签署之日起至股权交割完成之日，甲方不能进行任何对乙方受让目标股权产生不利影响的行为，包括但不限于分红、资产处置等行为。若发生或可能发生任何对目标公司及目标股权产生重大不利影响的事项，甲方应及时将该等事项披露给乙方，并与乙方协商处理。 5、甲方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股权价值的重大事项；包括但不限于目标公司的股权结构、历史沿革、财务状况等；截至本协议签署日，不存在任何与目标股权有关的争议、诉讼或仲裁。 6、甲方向乙方提供的所有文件资料均合法、真实、有效； 7、自本协议签订之日，甲方根据乙方需要协助并促使其委派的董事辞职（若有）； 8、甲方尽一切全力促使本协议切实履行。 第四条 乙方陈述及保证 1、乙方将依据本协议的约定向甲方支付股权转让价款，股权转让价款具有合法来源； 2、乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。 第五条 违约责任 1、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证或单方终止本协议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失及为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。 2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的变更登记手续的完成而解除。 3、在本协议有效期内，一方就另一方的任何违