股东出资与股权转让.doc

附件 方正东亚信托有限责任公司 章 程 二〇一一年十一月 目 录 第一章 总 则 1 第二章 经营宗旨与经营范围 2 第三章 股东、出资与股权转让 3 第一节 股东 3 第二节 出 资 4 第三节 股权转让 5 第四章 股东权利与义务 6 第五章 股东会 9 第一节 股东会的一般规定 9 第二节 股东会的召集 10 第三节 股东会的提案与通知 11 第四节 股东会的召开 13 第五节 股东会决议 15 第六章 董事与董事会 17 第一节 董事 17 第二节 独立董事 20 第三节 董事会 25 第四节 董事会秘书 31 第七章 监事与监事会 31 第一节 监事 31 第二节 监事会 32 第三节 监事会决议 33 第八章 高级管理层 33 第九章 财务会计和利润分配 36 第一节 财务会计 36 第二节 公司财务信息披露 36 第三节 会计师事务所的聘任 37 第四节 利润分配 37 第十章 激励与约束机制 38 第十一章 合并与分立、増资与减资 39 第十二章 解散与清算 40 第十三章 章程修改 43 第十四章 附则 43  第一章 总 则 第一条 为维护方正东亚信托有限责任公司（以下简称“公司”）、股东、债权人和受益人等利益相关者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》和国家有关金融监管的其他法律法规及规定，结合公司实际，制定本章程。 公司的前身为武汉国际信托投资公司，根据《中国银监会关于武汉国际信托投资公司重组及股权变更等有关事项的批复》（银监复〔2010〕54号）进行重组。 第二条 公司注册中文名称：方正东亚信托有限责任公司。英文名称：Founder BEA Trust Co., Ltd.，英文缩写：Founder BEA。 第三条 公司注册地址：武汉市江汉区长江日报路77号投资大厦11-14层；邮政编码：430015。 第四条 公司注册资本60,000万元人民币。 第五条 公司的组织形式为永久存续经营的有限责任公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司是经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准设立的非银行金融机构。公司依照国家法律和法规，在中国银监会规定的经营范围内开展业务，接受中国银监会及有关部门的指导、监督和稽核，接受社会公众的监督。 第八条 公司以全部法人财产依法独立核算、自主经营、自负盈亏、自我约束。公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 第九条 公司股东须具备中国银监会规定的入股资格条件，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格及聘任须报经中国银监会审核批准或备案。 第十条 除非有特殊说明，本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、总经理助理、风险总监、合规总监、财务总监、董事会秘书以及董事会指定为高级管理人员的其他人员。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力。 第二章 经营宗旨与经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵照国家有关法律、法规的规定和信托文件的约定，依照诚实、信用、谨慎、有效和受益人利益最大化的原则，以专业经营方式管理和运用信托资产，为受益人谋求最大利益，从而实现公司利益最大化，维护受益人和全体股东的合法权益。 第十三条 经中国银监会和公司登记机关核准，公司经营下列本外币业务： （一）资金信托； （二）动产信托； （三）不动产信托； （四）有价证券信托； （五）其他财产或财产权信托； （六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； （七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； （八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； （九）办理居间、咨询、资信调查等业务； （十）代保管及保管箱业务； （十一）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产； （十二）以固有财产为他人提供担保； （十三）从事同业拆借业务； （十四）中国银监会批准的其他业务。 第三章 股东、出资与股权转让 第一节 股 东 第十四条 公司股东有3名，基本情况： （一）名称：北大方正集团有限公司 住所：北京市海淀区成府路298号 法定代表人：魏新 注册资本：人民币100,000万元 经营范围：许可经营项目：无