上公司收购制度.DOCVIP

第四章 上市公司收购制度 上市公司收购的概念 上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份以达到对该公司控股或者兼并目的的行为。 证券法：要约收购、协议收购方式 股东持股披露制度 1）股东持股披露：通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。 2）股东持股变动的披露：投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照规定进行报告和公告。 3）股东持股及其变动报告的内容 1、持股人的名称、住所； 2、所持股票的名称、数量； 3、持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。 要约收购 收购要约的起点: 投资者持有上市公司已发行股份的 30% 要约收购的程序: 1）提交上市公司收购报告书 2）公告收购要约 3）受要约人承诺 4）报告收购情况 要约收购的法律后果: 1、收购要约的期限届满，收购人持有被收购公司已发行的股份总数达75％以上的，该上市公司的股票应当终止上市交易。 2、收购要约的期限届满，收购人持有被收购公司已发行的股份总数达90％以上的，其余被收购公司的股东，有强制收购权。 协议收购 协议收购的程序: 1）订立收购协议 2）公告收购协议 3）履行收购协议 4）公告收购情况 上市公司收购相关法律问题: 收购人对所持被收购公司的股票，在收购行为完成后6个月内不得转让 被收购公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换 第五章 证券机构 一、证券交易所 二、证券公司 三、证券登记结算机构 四、证券交易服务机构 第三编 票据法 票据概述 票据关系与票据基础关系 票据行为 票据瑕疵与票据丧失 票据权利与票据抗辩 票据时效与利益返还请求权 第一章 票据概述 第一节 票据的意义 一、票据的概念和种类 汇票、本票和支票 二、票据的特征 设权证券、金钱债权证券、完全有价证券、流通证券、文义证券、要式证券、无因证券 三、票据的经济功能 1）汇兑、支付、结算工具 2）信用工具 3）融资工具 第二节 票据关系与票据基础关系 一、票据关系的概念和种类 1、概念 基于票据行为而发生的票据法律关系称为票据关系。 2、种类 票据发行、转让、承兑、付款、保证关系 二、票据关系中的债权人和债务人 债权人：持票人 票据债务人：出票人、背书人、承兑人、 付款人、保证人 三、票据基础关系 （一）票据原因关系 1、原因关系与票据关系的分离 （1）原因关系的无效、解除或撤销等，原则上不影响票据关系的效力； （2）票据债权人行使权利时一般仅以持有票据为必要，无须证明实质权利的存在； （3）票据债务人不得以原因关系中的抗辩事由对抗善意持票人。 2、原因关系与票据关系的牵连 （1）票据直接当事人之间仍得以原因关系对抗票据关系； （2）无偿或不以相当对价取得票据的，所享有的票据权利不得优于其前手的权利； （3）持票人明知存在抗辩事由而取得票据的，票据债务人可以自己与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。 3、票据债权与原因债权的并存。 （二）票据预约关系 票据预约关系原则上与票据关系相分离 （三）票据资金关系 原则上票据资金关系与票据关系相分离 第三节 票据行为 一、定义 票据行为，指以承担票据责任的法律行为。包括出票、背书、承兑、保证、付款等行为。 二、票据行为的实质要件和形式要件 （一）实质要件 行为能力基本适用民法规定。对于意思表示，票据法采表示主义（外观主义）。 （二）形式要件 1、记载事项 2、签章 1、关于记载事项 （1）绝对必要记载事项 共同：表明票据种类的字样；无条件支付文句；确定的金额；出票日期；出票人签章不同：汇票：付款人名称；汇票、本票：收款人名称 关于记载事项 （2）可记载事项 出票人、背书人记载“不得转让” （3）有害记载事项 如支票上记载付款日期 （4）记载不生效的事项 如货到付款等 三、票据行为的代理 （一）严格显名主义 （二）无权代理和越权代理的后果 没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任；代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。 第四节 票据瑕疵与票据丧失 一、票据瑕疵 1、票据伪造 1）出票的伪造、签章的伪造 2）票据上有伪造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力 2、票据变造 1）票据上有变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。 2）票据上其他记载事项被变造的，在变造之