分析称科技企业治理“开倒车”不利股东.doc

　　导语：国外媒体周四刊文称，近期，多家科技公司在美国股市上市，而Facebook也提交了IPO(首次公开招股)招股书。然而，一些公司的企业治理方式不利于股东，因此被认为是在企业治理领域“开倒车”。 　　以下为文章全文： 　　企业治理的倒退 　　以往，美国企业的治理方式更有利于股东。然而，Facebook、Groupon、LinkedIn、Zynga和其他一些公司正在改变这一状况。 　　例如，在拥有分类董事会的多家公司中，每年只有部分董事会成员被改选，而不是每次改选所有董事会成员。这使得激进投资者很难通过代理权争夺来控制董事会。此外，一些公司还制定了分级式股权结构，使得公司创始人和早期投资者对公司事务有着更多的投票权。 　　过去10年中，美国许多大型上市公司已经摈弃了对投资者不利的企业治理方式。例如，根据FactSet SharkRepellent的数据，目前在标准普尔500指数中，只有约24%的公司拥有分类董事会，低于2002年时的61%。 　　不过，在新上市公司中，问题仍然存在。在去年上市的76家公司中，近65%拥有分类董事会。这一比例略低于2002年时的82%。去年共有8家知名社交网络和新媒体公司上市，而这些公司要么拥有分类董事会，要么拥有分级式股权结构，而其中一些公司甚至两者兼具。 　　具体而言，在这些公司中，Angies List、Jive和Pandora拥有分类董事会，Groupon、FriendFinder和Zynga拥有分级式股权结构，而Zillow和LinkedIn同时拥有两者。 　　尽管新公司会倾向于采取措施保护公司不受外部投资者和激进对冲基金的干扰，但这些公司的举措是否过当仍引发质疑，尤其考虑到其中一些公司非常知名。这样的做法也令一些投资者感到被羞辱。 　　投资者提出质疑 　　加州教师退休系统企业治理部门经理杰奈斯?赫斯特-艾米(Janice Hester-Amey)表示：“这些企业由于不同的原因而选择上市，但它们却不愿对公共市场的质疑做出回应。最大的问题在于，上市公司从公共市场获得融资，其目的有可能是为了收购其他公司，拓展业务。因此它们应当对这样的融资保持敬畏之心。” 　　Angies List、Facebook,、Groupon、Zillow和Zynga均拒绝对此置评。LinkedIn一名发言人则表示：“我们认为，我们的企业治理结构使我们能够执行战略计划，为公司和股东提供最大化的长期价值。”其他相关公司尚未对质疑做出回应。 　　加州教师退休系统目前为加州的超过85.2万名在职和退休教师管理着1450亿美元的基金。该机构已经对Facebook提出一些质疑，并于本周二致信Facebook CEO马克?扎克伯格(Mark Zuckerberg)。该机构希望Facebook能够扩大董事会规模，使董事会成员的组成更加多样化。 　　赫斯特-艾米指出，尽管COO谢丽尔?桑德伯格(Sheryl Sandberg)和很大一部分用户是女性，但Facebook的董事会成员均为白人男性。令人惊讶的是，桑德伯格并没有获得Facebook的董事会席位。桑德伯格不仅在Facebook内部具有极大的影响力，在广告主和商界女性之间也非常有名，并曾出席过达沃斯论坛。目前，桑德伯格是星巴克和迪斯尼等公司的董事会成员。 　　由于这些新上市的公司改变了企业治理状况有利于股东的发展趋势，一些投资者和企业治理专家提出，这些公司应当从安然和雷曼兄弟的失败中吸取教训。他们认为，这些公司的失败至少一部分是由于董事会的原因，而股东几乎无法对管理层施加影响力。不过，投资者在这一方面也没有太多办法。 　　智治基金(Ironfire Capital)创始人埃里克?杰克逊(Eric Jackson)表示：“这些科技公司的运营者类似于偏执狂。不过他们有权力坚持这样的结构和控制力，到目前为止市场仍愿意接受他们的做法。只有股价下跌，投资者真正抵制这样的结构，他们才会放弃这样做。” 　　Facebook的案例 　　在Facebook，企业治理条款使得27岁的扎克伯格对公司保持着完全的控制。扎克伯格甚至可以自行任命接班人。扎克伯格目前持有Facebook的B级股，每一股拥有10倍的投票权。此外，扎克伯格还与其他股东签订了投票协议。因此，他控制着略低于57%的投票权。 　　如果B级股股东失去了大多数的投票权，那么Facebook董事会将会采取交错的方式，从而给Facebook带来额外的保护。 　　令投资者感到不满的另一点是，Facebook制定了长期股权激励计划，而股东对此毫无办法。通过这一计划，在2022年之前，用于员工股权激励的股份将每年自动增长2.5%。 　　咨询公司Hay Group主管布兰顿?切里(Brandon Cherry)表示：“机构投资者不希望看到他们所持