《创业投资管理》课件9 MBO管理层收购.ppt

第九章 管理层收购 管理人员通过管理层收购的方式成为企业的所有者，使管理者个人的利益和企业的利益紧密联系起来，这对于企业理顺产权关系，降低代理成本，建立有效的激励机制有着积极的意义。 第一节 管理层收购概况 一、管理层收购的定义及特点 （一）管理层收购的定义 管理层收购又称“经理层融资收购”，是指公司管理人员通过收购本公司的股权或资产，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，进而达到重组公司的目的并获取预期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆收购的一种。管理层收购和员工持股计划、管理层股票期权、管理层员工收购都是股权激励方式，它们之间既有联系又有区别。 1.杠杆收购：是通过大量向银行或者金融机构借款或发行大量高利率风险债券，并以被收购公司的资产或者未来的现金流作担保来购买目标公司的股份，从而获得目标公司的经营控制权，以达到重组该公司并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，就称为管理层收购。 2.员工收购：是指由企业员工出资认购本企业部分股权，委托员工持股管理委员会管理并参与红利分享的一种股权形式。目的是为员工增加福利，员工所持股份只有在退休和离开企业时才能由企业回购。 (二)管理层收购的特点 1.收购主体是目标公司的经理层 2.收购方式为高负债融资收购 3.MBO通常伴随企业结构的重组 4.MBO模式并非适合所有企业.适合MBO的目标公司应具备的条件有：（1）企业具有比较强大且稳定的现金流产生能力；（2）企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长（10年以上），经验丰富；（3）具有较大的成本下降和利润提升潜力；（4）企业债务比较低。 二、管理层收购在西方的产生与发展现状 三、管理层收购的参与方 （一）目标公司：即管理层收购的对象 （二）管理层 （三）贷款人：也叫债权投资者，是管理层收购的支持者之一，通常是提供信贷支持的金融机构、投资机构或个人。 （四）中介机构 （五）战略投资者 四、管理层收购的操作阶段及程序 （一）收购可行性的调查研究阶段 （二）实际收购操作阶段 （三）后续整合阶段 五、中西方管理层收购的差异 （一）国内MBO是战略性收购 （二）国内MBO是相对控股，目标公司并不退市 （三）国内MBO是以管理层为主体的多元化全员收购 （四）国内MBO具有股权激励性 （五）国内MBO是杠杆外部性收购 第二节 管理层收购在中国的实践 一、管理层收购在中国的产生和发展情况 二、管理层收购对中国公有制企业改革的重要意义 （一）管理层收购对于建立国有经济的退出机制具有积极作用 （二）管理层收购有利于解决公有制企业中长期存在的“所有者缺位”现象，明晰企业产权关系，改善法人治理结构。 （三）MBO有利于中国企业家队伍的成长，形成一个优秀企业家阶层。 三、目前我国管理层收购中存在的一些问题 （一）规范管理层收购的法律法规仍然不够完善目前我国缺乏比较系统的法律法规。比如政府角色的定位问题，在国有企业和国有控股公司MBO的收购过程中，政府作为国有资产的法人代表参与了交易过程，但政府自身又是MBO交易规则的制定人，这就可能产生官员的腐败和寻租，从而可能导致国有资产的流失。 （二）收购价格的确定方式和公正性存在较大争议 作为收购者的管理人和作为出让者的公司股东，由于各自所处的地位及专业程度的限制，很难确定一个公平的价格。由于信息不对称，管理层往往利用自己所得信息，选择对自己有利的中介机构，从而使得最终的收购价格更有利于自己，造成“内部人控制”。 （三）融资工具缺乏，急需金融创新 （四）上市公司的MBO信息披露制度还不够完善，操作方式不够透明。 MBO最大的风险是内部人交易问题，在实际中有些公司管理者通过调剂和隐藏利润的办法扩大账面亏损，得以用更低的价格收购。一旦MBO完成后，高管人员再通过调账等方式使隐藏的利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红以缓解管理层融资收购带来的巨大财务压力。 四、规范和完善公有制企业管理层收购的对策 （一）政府部门应加强对管理层收购的引导和监管，使之在国民经济的改革和调整中真正发挥积极作用。 （二）改进收购价格的形成机制，保证收购价格的公正性。 第一，引入市场竞价制度，通过竞价交易促使MBO定价过程的公开化和透明化，尽可能减少内部人交易现象的产生。第二，规范资产评估、审计等中介机构的行为，加强对中介机构的监管，增强中介机构执业的独立性。第三，将收购价格与MBO后企业业绩动态挂钩。 （三）鼓励金融创新，为管理层收购提供更多的融资工具。 (1) 大力发展各种金融机构和中介机构，进行制度创新和金融工具创新。具体措施包括:推进信用评级，促进信用贷款发展；逐步放宽商业银行贷款的有关限制；放宽企业债券的发行限制；探索次级债务工具；建立企业优先股融资机制等。 （