德国有限责任公司GmbH的三部曲1.doc

德国有限责任公司GmbH的步骤 在很多国家，有限责任公司都是做公司的人常用的一种形式，在德国，有限公司GmbH是最受欢迎的公司形式之一，因为最大的优势是责任有限和相对其他法人公司，如股份公司Aktiengesellschaft (AG)来看法律程序的相对简单。下面就有限公司的成立、审批和运行的要点做简单概括。 公司的成立和公司组成： 特征： 与股份公司AG一样，有限公司GmbH也是纯粹的法人公司Formkaufmann，与AG不同的是，有限公司的注册资本不划分成一股一股的股份。它所依据的德国法律，最直接的是有限公司法 GmbH-Gestz (简称 GmbHG)。有限公司在德国归入联邦注册统计中的B部，所以您的申递注册书写的收信法院抬头是：Amtsgericht -Handelsregister B。(§1GmbHG,§13GmbHG) 成立： 申办公司可以是一人或多人，注册金至少2,5万欧元，公司章程可以自己起草，也可以通过律师起草，但都须有公证师公证(notarielle Beurkunden)，(§5GmbHG,§2GmbHG)。公司章程至少要含有公司名称，公司所在地，公司经营内容，注册金数额，每个股东所拥有的股份额度(§3GmbHG)。股东须存入注册股金，每个股东要存入自己相应的部分，说明其拥有的股份，股份不能上市，股份的出让必须由公证师重新公证，并报申行政法院公司注册B (§14GmbHG, §15GmbHG)。举例来说，三人注册公司资本共2,5万欧元，有A入股5000欧元，有B和C各入股1万欧元，因此按顺序各人股份占20％，40％，40％。这是公司未来的责任，对外负债时，各人损失的是自己的股份，赔偿的是公司的财产。股份额度最少的是100欧元，就是说，最小的股东最少要有100欧元入股。在向法院申报注册时，每个股东至少要存入自己股份的25％，并且至少保证全部注册金的50％（12500欧元）要到位。非现金性财务也可以折价成股份，财务股份的部分必须100％到位(§5GmbHG,§72u.3GmbHG,)这时送批的公司还只是正在审批的有限公司(GmbHi.G.),这时股东如果以有限公司的名义做生意有责任赔偿，就要由股东负责，以个人全部财产负责(§11GmbHG)。在章程里还要写入股东和公司经理的关系，确定股东在什么条件下可以成为经理，并且说明一个经理和数个经理各自的权力，是独立代表公司，还是共同代表公司等。报请法院审批注册的信要由公司经理签字(Geschaeftsfuehrer：Antrag auf Eintragung der GmbH imHandelsregister)。一旦法院对公司章程、对经过公证的股东大会备忘录、申请信、股东本人等没有疑问 (Zwischenverfuegung)，就会寄回印制的注册单，您拿它到法院去盖个章加上官员签字，就成了正式的有限公司注册单了。从此真正的法人公司——有限责任公司宣告成立(§6GMbHG,§§7-8GmbHG)。 名称： 公司名称必须含有GmbH字样(§4GmbHG)。如：JF European Commerce GmbH 法人机关Organe： 公司的股东大会Gesellschafterversammlung是最高权力机关，决策机关Beschlussfassungsorgan.简单多数票有决定权。四分之三的票数才能决定章程的改变。50欧元为计数的最小计票单位。股东大会的权力主要表现在：决议聘用、罢免和监督公司经理；对公司经理的内部指令；决议聘用付经理或全权代理等重大决议事项(§§45GmbHG)。 公司经理机构Geschaeftsfuehrung： 它是股东大会授权产生的领导层，是公司的代表，一个经理可以代表公司，是对外代表公司的机构。一切对外的签字权都由公司经理及其授权人。股东大会可以随时收回授权，罢免经理(§6GmbHG,§§35ffGmbHG)。公司经理机构由公司经理共同组成，对内它服从股东大会决议BeschluessederGesellschafterversammlung,它的权力随时被股东大会限制；但对外，公司经理的权力是100％代表公司，不受限制(§35ffGmbHG)。 监事会Aufsichtsrat: 有限公司只有当雇佣了500人以上时才必须设置监事会，其功能与股份公司的监事会相仿。监事会对经理班子任命的参与权只有当公司雇佣人数超过2000人时才能行使，在德国的化学行业监事会的这个权力从雇佣1000人起。公司章程里也可以写进设置监事会(§77Betr.VG52,31MitbestG,§§11,13 Montan-MitbestG)。 责任Haftung： 对债权人来说，公司只以公司资本负责。在公司章程里也可以写进有限的或无限的补进资本Nachschusspfl