持续关连交易物业租赁协议背景上规则之涵义.PDFVIP

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限公 司 對 本 公 告 的 內容 概 不 負 責 ，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明確 表 示 ，概 不 對 因本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內容 而 產 生 或 因倚 賴 該 等 內容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 （於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的有 限公 司 ） （股 份 代 號 ：01165 ） 持 續 關連 交 易 物 業 租 賃 協 議 背 景 於 二 零 一 三 年 四 月 三 十 日 ，中 國銀 行 （作 為 業 主 ）與 本 公 司 、天 成 國 際 、景 民 漁 業 及 亞 太 資 源 （統 稱 為 該 等 承 租 人 ）訂 立 該 協 議 。根 據 該 協 議 ，(i) 中 國銀 行 須 向該 等 承 租 人 出租 位 於 香 港 中環 花 園道 1號 中銀 大 廈 30 樓 的物 業 ，租 期 由二 零 一 三 年 五 月 一 日起 及 於 二 零 一 四 年 二 月 十 四 日屆 滿 ，由該 等 承 租 人 作 業 務 行 政 用 途 ；(ii) 中 國銀 行 須 出租 及 本 公 司 須 租 入 可 出租 物 業 淨 面 積 的 2,616 平 方 呎 ，佔 該 協 議 項 下 總 可 出租 物 業 淨 面 積 約 16.66 % ；及 (iii) 本 公 司 須 每 月 向天 成 國 際 支 付 租 金 、政 府 差 餉 、服 務 及 公 用 事 業 費 ，而 天 成 國 際 須 向 中 國銀 行 支 付 相 關 費 用 。 上 市 規 則 之 涵 義 於 本 公 告 日期 ，鄭 燕 女 士 （為 盧 斌 先 生 （一 名 執 行 董 事 ）之 妻 子 及 鄭 建 明先 生 （本 公 司 一 名 主 要 股 東 ）之 姊 妹 ）持 有 天 成 國 際 總 股 本 之 90 % 。因此 ，根 據 上 市 規 則 ，天 成 國 際 為 本 公 司 之 關 連 人 士 。故 此 ，該 協 議 項 下 之 交 易 構 成 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 本 公 司 之 持 續 關 連 交 易 。 由於 該 協 議 項 下 之 持 續 關 連 交 易 之 最 高 年 度 上 限 之 最 高 適 用 百 分 比率 超 過 0.1 % 但 低 於 5 % ，該 協 議 項 下 之 持 續 關連 交 易 僅 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 之 申報 、年 度 審 核 及 公 告 規 定 ，並 獲 豁 免 遵 守 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 – 1 – 董 事 會 （包 括 獨 立 非執 行 董 事 ）認 為 該 協 議 之 條 款 （包 括 年 度 上 限 ）屬 公 平 合 理 、一 般 商 業 條 款 及 符 合 本 公 司 及 其 股 東 之 整 體 利 益 。 背 景 於 二 零 一 三 年 四 月 三 十 日 ，中 國銀 行 （作 為 業 主 ）與 本 公 司 、天 成 國 際 、景 民 漁 業 及 亞 太 資 源 （統 稱 為 該 等 承 租 人 ）訂 立 該 協 議 。根 據 該 協 議 ，(i) 中 國銀 行 須 向該 等 承 租 人 出租 位 於 香 港 中環 花 園道 1 號 中銀 大 廈 30 樓 的 物 業 ，租 期 由二 零 一 三 年 五 月 一 日起 及 於 二 零 一 四 年 二 月 十 四 日屆 滿 ，由該 等 承 租 人 作 業 務 行 政 用 途 ；(ii) 中 國銀 行 須 出租 及 本 公 司 須 租 入 可 出租 物 業 淨 面 積 的2,616 平 方 呎 ，佔 該 協 議 項 下 總 可 出租 物 業 淨 面 積 約 16.66 % ；及 (ii