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江苏海德曼新材料股份有限公司 兴业证券股份有限公司 《关于江苏海德曼新材料股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对江苏海德曼新材料股 份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌转让文件的审核。根 据《反馈意见》的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“主办券 商”）项目小组立即组织江苏海德曼新材料股份有限公司 （以下简称 “公司”、“海德曼”）、北京天驰君泰律师事务所上海分所及律师 （以 下简称“律师”）、中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题做出进一步 核查和落实，对公开转让说明书等文件进行了修改和补充。 现公司、主办券商就《反馈意见》提及的问题答复如下。本回复 中简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义，其中涉及公开转让 说明书的修改部分已用楷体加粗标示，请审阅。 1 / 46 一、公司特殊问题 1、公开转让说明书显示，公司历史沿革中存在债转股。请主办 券商及律师补充核查如下事项并发表明确意见：（1）债权是否真实； （2）债转股程序是否合法合规；（3）公司注册资本是否充实，是否 符合“股权清晰”的挂牌条件。 【回复】 （1）债权是否真实； 经主办券商及律师核查，债转股的基本情况是： 海德曼历史沿革中，有两次债转股的行为，合计增加注册资本 1000 万元， 具体情况如下： 第一次债转股：2004 年7 月，原股东杨治标，以其截至2004 年7 月31 日 对公司的债权490 万元转增注册资本490 万元；原股东施照萍，以其截至2004 年7 月31 日对公司的债权210 万元转增注册资本210 万元。本次以债权转股权 合计增加注册资本700 万元，已由睢宁县仁和会计师事务所予以验资，出具了“睢 仁会验字[2004]第58 号”《验资报告》，并完成了工商变更登记。 第二次债转股：2005 年7 月，原股东杨治标，以其2004 年7 月至2005 年7 月8 日期间借给公司流动资金所形成的债权300 万元转增注册资本300 万元。本 次债转股行为增加注册资本300 万元，已由徐州迅达会计师事务所有限公司予以 验资，出具了“徐迅会所验字（2005 ）第 235 号”《验资报告》，并完成了工 商变更登记。 会计师对上述债权的真实性进行了专项核查，根据中兴华会计师事务所出具 的“中兴华核字（2015 ）BJ02-008 号”《验资复核报告》：经对货币资金交款 的会计记录及其支持的原始凭证等资料进行核查，其中，截至2014 年7 月31 日 账面应付股东杨治标512 万元，账面应付股东施照萍215 万元，账簿记录和原始 凭证等依据完整，可以确认。因此，中兴华会计师事务所认为，第一次债转股增 加注册资本 700 万元，实际出资方式与“睢仁会验字[2004]第 58 号”《验资报 告》验证的情况相符。 根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华核字（2015 ）BJ02-008 号”《验 资复核报告》，经对货币资金交款的会计记录及其支持的原始凭证、银行进账单 2 / 46 等资料进行核查，账簿记录和原始凭证完整，可以确认2004 年7 月至2005 年7 月 8 日，原股东杨治标借给公司流动资金形成债权的金额为319.45 元。因此， 中兴华会计师事务所认为，第二次债转股增加注册资本300 万元，实际出资方式 与“徐迅会所验字（2005 ）第235 号”《验资报告》验证的情况相符。 主办券商及律师补充核查了上述债权的形成原始凭据，债权人与实际出借人 （有限公司的原股东杨治标和施照萍）一致，审核签章完整、内容描述准确，认 为相关债权形成真实有效。 （2）债转股程序是否合法合规； 经核查，上述 “债转股”未履行债权评估手续，存在程序瑕疵，但对财务 报表进行了审计，以及对增资进行了验资，完成了工商变更登记，通过了历年工 商年检，符合现行法律规定。