外资并购风云录--凯雷徐工三一精选.docVIP

外资并购风云录--凯雷徐工三一 公司在2005年实现销售额58亿，利税7．6亿，集团净资产达33亿。三一集团下辖三一重工等七家子公司，并在海外设有分支机构。其执行总裁是向文波。 事件回放 1．2002年 改制——以徐工机械为平台启动 为获得企业发展资金，解决员工安置等历史遗留问题，同时将股权分散化、国际化，进一步做大做强企业，徐工集团02年就开始启动改制计划。通过安排，确定以徐工机械作为集团改制的平台，并在理顺股权关系，人员安置方面做好铺垫。 2．2004年 选秀——凯雷入围 徐工集团对潜在的投资者进行了第一轮淘汰，同时公布了六家入围者：美国卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花期亚太企业投资管理公司。 3.2005年 敲定——战略投资者确定为凯雷 2005年9月1日，徐工科技发布公告，称仍在与三家投资者进行最后的谈判。但实际上，凯雷已于5月左右悄然获得了细节谈判优先权，徐工集团已于7月间完成了部分人员的定员定岗定责的;三定;工作，只待在9月中旬召开职工大会对改制方案表决。 　　　2005年10月25日，徐工与凯雷签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》。 　　　根据协议，凯雷同意以相当于人民币20.69亿元的等额美元购买徐工所持有的82.11%的徐工机械股权；同时，徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付6000万美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付6000万美元——即“对赌”协议。 　　　这次徐工并购案更被外界称为“外资并购新标杆”。 4．2006年4月 胶着——等待商务部最后批准 交易双方正在等待有关审批的最后一个环节——商务部的批复。自2006年初上报该项目后，商务部先后提出涉及多个方面的问题，要求交易方做出解释，审批至今悬而未决。 5．2006年5月 毒丸——凯雷徐工提交“毒丸计划” 　 为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购，凯雷徐工月前已向中国商务部提交了“毒丸计划”,希望方案尽快获得通过。 这一补充协议约定，凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出时，一旦有同业竞争对手获得上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集团在合资公司中的持股比例）时，“毒丸计划”将被启动——上市公司即刻向上述企业之外的所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述企业实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。 6．2006年6年 突变——三一集团半路杀出 凯雷投资收购徐工科技未获管理层批复后，三一集团则杀出搅局。三一重工执行总裁向文波向记者表示，三一集团有意出资4亿美元收购徐工科技，并且已经在制定相应计划。 8．2006年10月 转机——凯雷入股徐工方案改为持股50% 新协议提到，凯雷拟以12.17亿元收购徐工机械40.32%股权，增资后将拥有徐工机械50%股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权。 半年来频频受到质疑的凯雷收购徐工案出现重大转机，其收购协议作出重大调整。业内人士表示，较之此前的协议，新协议获得国家有关部门批准的可能性大大增加。 7．2006年6月28日 新政——国务院发布加快振兴装备制造业若干意见 《意见》强调了对在重大技术装备制造领域具有关键作用的装备制造骨干企业，要在保证国家控制能力和主导权的基础上，支持其进行跨行业、跨区域、跨所有制的重组；还指出装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，是我国经济发展的重要支柱产业。 徐工是工程机械行业的龙头企业，是业内价值最高的品牌，加上政策的出台，此时公众都质疑原并购案是否会成功获得通过。 向文波在新浪博客上发表多篇文章指责凯雷收购徐工案，一是指责徐工被贱卖；二是指责徐工的并购对民营企业和国内企业不公，向文波称：“三一有意并购徐工，但连价格都还没谈，就受到了明确拒绝，这说明徐工集团改制在经营层的强力主导下，明确排斥内资。”；三是指责徐工的并购可能损害中国经济安全。这也引发关于徐工并购案的大讨论。 2007年3月：凯雷收购比例再次降低 2007年3月16日，徐工集团、凯雷、徐工机械于签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议(二)，同日，徐工集团、凯雷徐工签署了《合资合同》之修订