内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事对公司2008年有关事项.PDF

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 独立董事对公司2008年有关事项的独立意见 为保护内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东 的利益，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，针对公司2008 年度相关事项，在审阅相关资料后，发表独立意见如下： 一、关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构之独立意 见 （一）公司董事会审计委员会提议聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公 司2009年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定； （二）经调查，中瑞岳华会计师事务所有限公司具备担任财务审计机构的履 职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准 则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 （三）经核实，中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具的2008年度审计 报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。 鉴于以上原因，我们同意聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构，此议案需提交公司股东大会审议。 二、关于公司董事、高级管理人员薪酬之独立意见 （一）经核查，2008年度，公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公 司股东大会及董事会相关决议执行，审议程序符合《公司章程》，未有与公司薪 酬管理制度不一致的情形发生。 （二）2009年度公司拟对董事薪酬发放进行调整，主要是依据国资委纪委《关 于落实国有企业领导人员廉洁自律七项要求纠正兼职取酬有关问题的通知》（国 资纪发〔2008〕15号）有关国有企业领导人员不得兼职取酬的规定，调整公司董 事薪酬。此项调整符合国家相关政策。 鉴于以上原因，我们认为：公司2008 年度能严格按照董、监事及高级管理 人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。调 整董事薪酬发放的议案需提交公司股东大会审议。 三、独立董事关于公司对外担保出具的专项说明和独立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司 章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板投资者权益保护 指引》等相关法律法规的规定，我们公司对外担保情况进行了核查，认为： 1、 截止报告期末，公司对外担保全部余额为0元。 2、报告期内，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。 四、对公司2008年度关联交易执行及2009年度拟发生日常关联交易情况的 独立意见 依据《深圳证券交易所上市规则》、《公司关联交易管理办法》等有关规定， 作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对 公司2008年度关联交易执行及2009年度拟发生关联交易情况的相关说明及独立 意见： （一）2008年度关联交易完成情况 公司2007年年度股东大会审议通过了《关于2007年度关联交易执行及2008 年度拟发生关联交易情况的报告》，由于2008年度公司煤炭价格上涨和新增加关 联交易方，导致公司年内实际完成情况高于预计，公司对超预计部分将于公司第 三届董事会第三次会议上重新审议并披露。其它临时性关联交易事项做到了及时 审议及时披露原则。审议关联交易时关联董事实施了回避表决。我们认为董事会 在召集、召开董事会会议及作出关联交易决议的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。 根据公司签订的关联交易合同，我们认为2008年度日常关联交易以市场公允 价为定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东 利益的行为。 （二）2009年年度拟发生关联交易情况 公司拟向公司第三届董事会第三次会议提交《关于2008年度关联交易执行及 2009年度拟发生关联交易情况的报告》的议案，预计2009年年度日常关联交易情 况，我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司 生产经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非 关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 同时我们对公