2010cpa基础班第7章.doc

第七章 企业国有资产法律制度 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为3分，2009年（新制度）的分值为5分，题型全部为客观题。2010年教材对本章企业国有资产法律制度概述 （2009年新增） 一、国家出资企业管理者的选择与考核 1、管理者的任免范围（P292） （1）国有独资企业：任免总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员 （2）国有独资公司：任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事 （3）国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大会提出董事、监事人选 【解释】前2条由履行出资人职责的机构（国资委、财政部）任免，但国务院和地方人民政府规定由本级人民政府任免的，从其规定。 2、董事会、监事会中的职工代表（2009年新制度单选题）（P292） （1）监事会 所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。 （2）董事会 只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。 【例题】根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。（2009年新制度） A、国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1／3 B、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3 C、没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表 D、股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3 【答案】D 3、管理者的兼职限制（P293） （1）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。 （2）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在“经营同类业务”的其他企业兼职。 （3）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。 （4）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。 （5）董事、高级管理人员不得兼任监事。 【例题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国家出资企业管理者 兼职限制的表述中，正确的有（ ）。 A、未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职 B、未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职 C、未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理 D、未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理 【答案】ACD 二、对重大事项的管理（2009年新制度单选题）（P295－296） 1、国有独资企业、国有独资公司（4＋3＋5） （1）进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠（4条）：国有独资企业由企业负责人集体讨论决定，国有独资公司由董事会决定 （2）增减注册资本、发行债券、分配利润（3条）：由履行出资人职责的机构决定 （3）合并、分立、解散、申请破产、改制（5条） ①一般的国有独资企业、国有独资公司：由履行出资人职责的机构决定 ②重要的国有独资企业、国有独资公司：报请本级人民政府批准 【相关链接】国有资产转让由履行出资人职责的机构决定；履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。（P298） 【例题1】根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是( )。（2009年新制度） A、进行大额捐赠 B、转让重大财产 C、分配企业利润 D、为他人提供大额担保 【答案】C 【例题2】根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准的有（ ）。 A、公司改制 B、增加或者减少注册资本 C、合并、分立、解散、申请破产 D、转让全部国有资产 【答案】ACD 【解析】（1）选项AC：重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申请破产”，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准；（2）选项B：由履行出资人职责的机构作出决定；（3）选项D：国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资