股票期权方案建议精选.docVIP

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股票期权方案建议精选

****律师事务所关于 ********公司股权激励方案的建议 一、目标 通过公司高级管理人员、核心技术人员及其他有重要贡献人员的股权激励,形成现有薪酬制度以外的新的激励措施,以吸引人才、留住人才、发挥人才的积极性,使其与公司的长远发展紧密联系起来,避免一般激励措施导致的短期行为。 二、进度表 1、成立激励管理委员会 由公司董事会任命,由监事会、财务顾问、法律顾问组成 2、选择合适的激励模式 (1)股票期权模式的选择 仪电模式、武汉模式、贝岭模式、泰达模式、MBO (2)员工持股计划 直接持股、间接持股 3、确定受益人的范围 公司高级管理人员、外部人员、老员工 4、确定股票期权计划的行权价 5、确定行权权授予期的安排 6、规定执行期限 7、选择股票期权计划所需股票的来源 8、股票期权计划的价值和授予数量 认股总数不超过10%,个人不超过总认股的25% 9、规定股票期权计划的管理 10、股票期权协议 三、成立激励委员会 1、组成人员:公司独立董事、法律顾问、财务顾问、监事 2、激励委员会的管理权限: (1)制定激励委员会章程和工作规范; (2)制定公司绩效评估方案; (3)制定股票认股权管理办法; (4)拟定股票认股权的授予资格、授予对象和授予数量; (5)制定股票认股权计划; (6)负责公司股票认股权的协议书、各种通知书、被授予对象的考评结果等相关资料的管理; (7)负责对被授予对象的考评、对外协调及股票认股权账户管理等具体事务; (8)任免薪酬管理工作小组,由董事会秘书办公室、人力资源部人员组成。 四、激励模式 1、股票期权模式 (1)仪电模式 高管任职期间年薪之外以股票形式的“特殊奖励”,任职期间不能兑现,但有分红、配股权,任职期满后可以兑现或继续持有。 (2)武汉模式 经营者年薪分为基薪收入、风险收入和年金收入三部分,其中风险收入实行股票期权激励。 (3)贝岭模式 “模拟股票期权”,借鉴股票期权的操作和计算方式,将每年的加薪奖励部分采取股票期权激励方式。 (4)泰达模式 年度净利润的0.2%作为重要人员的激励基金,购买流通股并冻结。 (5)MBO 管理层收购,有公司管理者对公司进行收购,确保管理者留在企业中并实现利润和现金流。 2、员工持股计划 五、确定受益人范围 董事会成员、高级管理人员、重要技术骨干、重要外部人员。在内部岗位评价和业绩评价体系尚不完善的情况下,不能采取全院股票期权计划,否则容易造成平均主义和福利主义的倾向。因此,可以逐渐扩大参与人员范围。 两个10%限制:拥有股权超过10%的内部员工被授予股票期权时必须经过股东大会同意,且行权价格必须高于公平市价的10%。 六、股票期权计划的有效期、授予期、行权期限 、行权价 1、有效期 一般为5年左右,可以构建长期激励机制。 2、行权期限 在“窗口期”行权和出售。 授予期一般为5年,可以匀速,可以加速。 3、行权价 可以低于公平市价的50% 七、股票期权的股票来源 1、新增发行:以期权约定的方式购买公司增发的新股 2、大股东转售 3、以第三方名义回购 八、需要制定的相关规则和制度 1、股票期权计划 2、激励(薪酬)委员会章程、工作细则 3、股权激励方案 4、认股权管理办法 5、股票期权授予对象绩效评估方案 6、员工持股制度实施细则 7、员工持股会管理办法、章程 8、员工持股信托合同 九、股票期权实施流程 公司以红利换完贷款本息 公司和员工达成持股计划协议 托管机构贷款并购买本公司股份 股份转到个人账户但仍由托管机构保管 达到规定的条件,实施持股退出计划 启 动 成立薪酬委员会 内部诊断 律师事务所 不实施 独立董事 制定股票期权计划 监事会审议 董事会审议 独立董事意见 律师事务所意见 期股计划 管理办法 实施细则 独董意见 监事意见 实施方案 签订合同 上市前:无 上市后:有 股东大会审议 证监会核准

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