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晨光生物科技集团股份有限公司 子公司管理制度 晨光生物科技集团股份有限公司 子公司管理制度 二〇一一年四月 0 晨光生物科技集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第1条 为加强晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”“集团 公司”或 “母公司”）对子公司的管理，明确公司与各子公司财产权益和经营管 理责任，确保子公司规范、高效运作，经营业务符合公司的战略发展方向，有效 控制子公司的经营风险，提高公司整体资产运营质量，最大程度地保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） 《晨光 生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等法律、法规 和规章，特制定本制度。 第2条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。具体包括： 1、公司独资设立的全资子公司； 2、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的 公司； 3、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%, 但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业； 4、公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%, 但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 5、公司通过协议或其他具有法律效力的证明文件能够实际控制的其他公司。 第3条 对子公司管理是指对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目 标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制，旨在建立 有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控 制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 1 晨光生物科技集团股份有限公司 子公司管理制度 第4条 公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利；同时，负有对子公 司指导、监督和相关服务的义务。 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好 指导、监督等工作。 受公司委派并出任子公司的董事、监事、高级管理人员和其他有关人员是公 司的授权代表，依据公司的授权行使相关职权，承担相应的责任，并对本制度的 有效执行负责。 第5条 公司人力资源部、财务部是公司管理子公司事务的职能部门，代表 公司对子公司行使股东的权利。公司人力资源部代表公司指导、监督财务、投资、 担保以外的日常事务，公司财务部代表公司指导、监督财务、投资、担保相关的 日常事务。 第6条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。子公司应当建立完善的内控管理制度，分别报公司人力 资源部或财务部备案。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第7条 各子公司可以根据自身的实际情况和业务特征，制定具体实施细 则，以保证本制度的贯彻和执行。公司子公司同时控制其他公司的，应参照本制 度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第二章 规范运作 第8条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点， 建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第9条 全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。子公司根据自身情 况，可不设监事会，只设1-2 名监事。 2 晨光生物科技集团股份有限公司 子公司管理制度