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关于广州创尔生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见回复 主办券商 二〇一七年三月目录 1、请申请人补充披露报告期内是否存在资金占用等违规使用资金的情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 1 2、申请材料显示，挂牌以来申请人完成了两次发行股票募集资金，分别募集960.96万元和1,363.92万元，用途均为补充流动资金。申请人披露，截至2016年6月30日，上述募集资金已经使用完毕，但未披露具体使用情况。请申请人补充披露前次募集资金的具体使用情况，是否涉及募集资金用途的变更，如有，是否履行了必要程序。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 5 3、申请材料显示，本次发行募集资金不超过2,616万元，用于创尔美药妆医学护肤品的品牌建设及产品营销推广，但申请人期末持有5,000万元理财产品。请申请人结合目前财务状况，补充披露：（1）本次募集资金的必要性、合理性；（2）是否已经建立有效制度措施，以保证本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接用于投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 7 4、申请材料显示，根据发行方案，本次发行对象均为申请人董监高、核心员工。请申请人结合发行目的和《企业会计准则》的规定，补充披露本次发行是否构成股份支付，如是，请说明相关会计处理及对申请人业绩的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 16 5、请申请人按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，开立本次发行的募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发表明确意见。 20 6、请主办券商对照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》，围绕申请人披露的《定向发行说明书》逐条发表意见 。 21 7、申请材料显示，报告期内申请人业绩增幅较大，其中2015年度申请人营业收入、净利润等均较2014年度大幅增长，2016年前三季度净利润在年化后也较2015年度有一定幅度增长。请申请人补充披露：（1）主要的业务类型，相应业务的收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合客户结构说明申请人是否存在对主要客户的重大依赖；（3）报告期内业绩变动的具体原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 27 8、申请材料显示，报告期内申请人毛利率均维持在较高水平，2014年度至2016年三季度其毛利率分别为68.79%、75.97%、75.44%。请申请人结合同行业可比公司情况，补充披露报告期内毛利率较高的具体原因。请主办券商、会计师核查并发表明确意见 。 36 中国证券监督管理委员会： 广州创尔生物技术股份有限公司（简称“申请人”、“创尔生物”或“公司”）已收到贵会出具的《关于广州创尔生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），现创尔生物会同主办券商广州证券股份有限公司、国信信扬律师事务所以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贵会出具的反馈意见逐一落实回复。 除上下文另有所指，本回复所使用的简称的含义均与《定向发行说明书》使用的简称含义一致。 根据回复修改了《定向发行说明书》等文件的，统一使用楷体、加粗突出显示。 反馈问题 1、请申请人补充披露报告期内是否存在资金占用等违规使用资金的情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 【申请人补充披露】 申请人已于 报告期内，公司关联方资金往来及期末余额情况如下： 表1-1-1 2014年度关联方资金往来及期末余额汇总表 单位元 关联关系 公司核算的会计科目 2014年期初余额 2014年度占用累计发生金额 2014年度偿还累计发生金额 2014年期末余额 款项性质 佟刚 董事长 其他应收款 158.95 276.88 435.83 - 员工借款 /费用借支 黄树荣 董事 其他应收款 24.90 - 24.90 - 员工借款 /费用借支 郑永雄 董事 其他应收款 13.11 4.00 17.11 - 费用借支 /费用借支 胡专 监事 其他应收款 - 28.50 28.50 - 员工借款 /费用借支 陈嫚醒 监事 其他应收款 0.05 4.00 4.05 - 费用借支 佟志威 近亲属 其他应收款 30.00 6.00 36.00 - 员工借款 /费用借支 合计 　 231.03 　319.68 　560.71 　 　 2014年度，佟刚的借款是个人资金周转借款，陈秀风、胡专、佟志威及黄树荣的借款为员工购房借款及业务借支款项，郑永雄、蔡磊的借款主要为业务借支款项。 表中所述关联方员工借款已于2014年9月申报挂牌前全部收回，相关情况已在“公开