控股股东变更解决同业竞争承诺的-江苏农华智慧农业科技股份有限公司.PDF

证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2017-041 江苏农华智慧农业科技股份有限公司 关于公司及实际控制人、控股股东变更解决同业竞争承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，江苏农华智慧农 业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2017 年 11 月2 日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议，审 议通过了 《关于公司变更解决同业竞争承诺的议案》和 《关于实际控制人、控股 股东变更解决同业竞争承诺的议案》。现将相关情况公告如下： 一、原承诺内容 （一）上市公司关于解决同业竞争的承诺 公司于2012年10月27 日作出承诺：自公司收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭 有限责任公司100%股权交易完成后五年内解决同业竞争问题，证券监管部门有 规定要求时，按其要求办理。 该笔股权交易工商变更登记手续于2012年11月15 日，即承诺履行期限为2012 年11月15 日至2017年11月14 日。 （二）上市公司实际控制人、控股股东关于解决同业竞争的承诺 公司实际控制人罗韶宇先生、控股股东重庆东银控股集团有限公司（以下简 称“东银集团”）于2013年9月12 日做出《关于解决同业竞争的承诺》，承诺主要 内容如下： 1、若上市公司在收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司（以下简 称“明鑫煤炭”）后五年内（即2012 年11 月15 日至2017 年11 月14 日，以下简 称“承诺期”）无意出售明鑫煤炭，则承诺人承诺通过以下措施解决与上市公司的 同业竞争： 1 （1）在承诺期内，若承诺人实际控制的阜康市西沟煤焦有限责任公司能产 生较好的收益且上市公司有意收购时，承诺人承诺将其持有的阜康市西沟煤焦有 限责任公司51%股权按市场评估价转让给上市公司；否则，承诺人承诺将阜康市 西沟煤焦有限责任公司51%股权转让给无关联第三方。 （2 ）在承诺期内，承诺人将积极完善办理其实际控制的新疆名都矿业有限 公司的相关矿业权证，在上市公司有意收购时，承诺人承诺将新疆名都矿业有限 公司100%股权按市场评估价转让给上市公司；否则，承诺人承诺将新疆名都矿 业有限公司100%股权转让给无关联第三方。 （3 ）在承诺期内，若上市公司无意收购承诺人直接或间接持有的新疆永煤 沙尔湖煤业有限公司 49%股权、新疆豫煤能源有限责任公司 49%股权、新疆龙 宇能源有限责任公司49%股权和新疆新世纪矿业有限责任公司100%股权，承诺 人承诺将上述股权全部转让给无关联第三方。 2 、在承诺期内，若上市公司有意出售所持明鑫煤炭股权，承诺人将支持上 市公司解决同业竞争的各项措施，承诺将无条件督促上市公司第一大股东江苏江 动集团有限公司及关联董事在相关表决中投赞成票。 3、在上市公司解决同业竞争问题之前，承诺人承诺在煤炭业务上不与上市 公司竞争，包括但不限于不与上市公司竞争煤炭业务客户、将与煤炭资源相关的 商业机会让渡给上市公司等，以切实维护上市公司利益。 二、承诺履行情况以及变更的原因 我国煤炭市场2013年后处于低谷运行，煤价大幅下跌，承诺人所控制或持股 的上述企业基本处于亏损或停产阶段，且部分公司的采矿权证手续尚未完善。虽 自2016年下半年起国内煤炭市场呈恢复性增长，但承诺人持股的上述煤炭企业的 基本面和经营状况大多未有实质性改变。鉴于此，公司无意全部收购承诺人持有 的上述煤炭企业股权，控股股东持有的上述煤炭企业股权亦未能出售给第三方。 为履行承诺，本公司近年谋求以合适的价格转让持有的巴里坤哈萨克自治县 明鑫煤炭有限责任公司股权，但亦因市场形势的变化和煤炭行情的波动未能在承 诺期内实施完毕。 承诺中涉及到的关联企业，有采矿许可证的目前皆处于停产状态，无采矿许 可证的公司皆未进行过开采活动；有采矿许可证的公司，其煤矿的品种、销售区 2 域与本公司持股的明鑫煤炭的煤品种、销售区域均存在差异