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香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性及完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 PACIFIC CENTURY CYBERWORKS LIMITED （盈科數碼動力有限公司） （於香港註冊成立之有限公司） PACIFIC CENTURY INSURANCE HOLDINGS LIMITED （盈科保險集團有限公司） （在百慕達註冊成立的投資控股有限公司） 關連交易 建議與Morningstar Inc. 成立合營企業 盈動及盈科保險董事聯合公佈，於二零零零年四月二十七日，盈動之間接全資附屬公司WIL、盈科保險之全資附屬公司FAL及AIV已簽訂股東協議。 同日，PRL、AIV及Morningstar已簽訂合營協議，據此AIV及Morningstar已同意成立合營公司PRL，據此，AIV將持有9,354,672股PRL股份及Morningstar將持有9,317,326股PRL股份（分別佔PRL已發行股本約50.1%及49.9%）。 建議PRL將為AIV及Morningstar之合營企業，在地區提供Morningstar在美國或地區以外其他市場所提供及將提供之相同或類似產品及服務，包括（但不限於）透過（其中包括）印刷品、電腦軟件產品及／或互聯網產品由Morningstar在美國為個人、居間者及機構管理和提供金融資訊及服務，以及經營和推廣Morningstar在地區提供之金融資訊及服務。 PRL及Morningstar亦於同日已簽訂許可證協議，據此Morningstar已同意授予PRL許可證，批准PRL使用Morningstar之若干金融資訊產品及服務、數據庫系統、電腦軟件、技術及商標。 盈動之間接全資附屬公司CVL及盈科保險之間接全資附屬公司PCIC已根據WIL及FAL各自於AIV持股量之比例，個別對AIV根據合營協議認購9,354,672股PRL股份支付代價之責任作出擔保。 根據上市規則，簽訂股東協議構成盈動及盈科保險之關連交易，而涉及之代價不逾上市規則第14.25(1)(a)條之最低限度。因此，交易僅須符合披露要求，而盈動及盈科保險毋須取得獨立股東之批准。 許可證協議為盈動之關連交易，惟根據上市規則獲豁免遵從披露規定及／或獨立股東批准。 根據上市規則第14.25(2)(b)，擔保書均屬盈動及盈科保險之關連交易，故盈動及盈科保險須於彼等下年度刊發之年報及賬目中披露。 盈動及盈科保險聯合作出此公佈，披露該等關連交易之詳情，且亦將載入彼等各自之下年度年報內。 盈動及盈科保險之董事欣然公佈，於二零零零年四月二十七日，(i)AIV、WIL及FAL已簽訂股東協議；(ii)PRL、AIV及Morningstar已簽訂合營協議；(iii)Morningstar及PRL已簽訂許可證協議；及(iv)CVL及PCIC已訂立擔保書。 於二零零零年四月二十七日訂立之股東協議 1. 訂約方 (a) AIV，分別由WIL及FAL實益擁有其中70%及30%權益； (b) WIL，CVL之全資附屬公司，而CVL則為盈動之間接全資附屬公司；及 (c) FAL，盈科保險之全資附屬公司。 2. 股東協議之主要條款 股東協議規定，AIV之業務乃作為WIL及FAL特定目的之渠道，持有9,354,672股PRL股份（或由AIV不時持有之PRL股份數目），其中亦載有WIL及FAL之權利及責任之條文，包括有權審查AIV之賬簿及賬目，及獲提供有關AIV之資料、就增設AIV股份之抵押或其他留置權之限制及轉讓或出售AIV股份之限制。 當中更載有（其中包括）有關委任AIV董事之安排，規定WIL有權委任四名AIV董事，而FAL有權委任兩名AIV董事，及須取得AIV董事局一致批准之事宜。 於二零零零年四月二十七日之合營協議 下圖展示AIV及PRL之持股量架構及本公佈所述各參與方之間之關係： 附註： 1. 透過一系列全資附屬公司持有100%權益。 2. 擬易名為Morningstar Asia Limited，惟須待香港公司註冊處批准後，方可作實。 1 訂約方 PRL，一家於香港註冊成立之公司，並擬改名為Morningstar Asia Limited，惟須待香港公司註冊處之批准，方可作實； AIV；及 Morningstar，與盈動、盈科保險或彼等任何附屬公司之董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之聯繫人等概無關連之獨立第三者。 2. 認購股份 AIV已同意按面值（即每股PRL股份10港元之價格）認購9,354,672股PRL股份及Morningstar已同意按面值（即每股PRL股份10港元之價格）認購9,317,326股PRL股份。 3. 代價 (i) AIV應付之款額 AIV應付之總代價