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第四章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 股份的发行与转让 第五节 公司债券 第六节 公司的财务会计 第一节 公司法概述 公司的概念及特征 一、公司的概念 由两个或两个以上股东出资，依照公司法设立的，实行有限责任的股权式的企业法人 公司法规定照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 二、特征 1、公司是股权式企业—由投资者按股出资、按股享受权利和承 担责任与风险 2、公司实行有限责任—股东以其出资额或其所持股份为限，对 公司承担责任；公司以其全部资产为限对公司债务承担责任 3、严格的法定性—无论外部形态还是内部结构，都须严格依照 公司法等办理 三、公司的分类 1、财务责任：无限公司、有限责任公司、两合公司 股份有限公司、股份两合公司 2、财产所有制：国营公司、集体经营公司、私营公司 混合公司 3、体制结构：总公司与分公司、母公司与子公司 4、信用基础：人合公司、资合公司、人资兼合公司 5、股票发行方式：封闭式公司（不上市公司） 开放式公司（上市公司） 6、国籍：本国公司、外国公司、跨国公司 7、我国：有限责任公司、股份有限公司 公司法的概念及特征 一、公司法的概念： 《公司法》是国家制定的调整公司在设立、组织、活动与解散过程中发生的法律规范的总称。分广义（公司基本法）和狭义（包括其他规范如公司登记条例、证券法、商业银行法等） 二、调整对象1、公司的全部组织关系 发起人相互间、股东相互间、股东与公司相互间 公司内部组织机构相互间、公司与国家经济行政机关相互间 2、公司的部分经营关系 一般与公司组织关系有密切关系的经营关系 三、公司法的特征 1.从内容看：组织法与行为法相结合的法律 2.从体例看：实体法与程序法相结合的法律 3.从规范性质看：强制性与任意性规范相结合的法律 4.从其确认的各种规则看：具有一定国际性的国内法 四、我国公司法 《中华人民共和国公司法》共于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，经1999、2004、2005年三次修改，自2005年6月1日起施行。 第二节 有限责任公司 有限责任公司的概念和特征 一、概念 由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人. 二、特征 1、股东责任的有限性 2、股东出资的非股份性 3、公司资本的封闭性 4、股东人数的限制性 5、公司组织的简便性 股份有限责任公司的沿革 1、有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司 股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产 生于19世纪末的德国 2、最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892年 4月20日通过的《有限责任公司法》。多次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等大陆法系国家效仿并相继制定和颁布了有限责任公司法 有限责任公司的优点和缺点 一、优点 1、设立程序简便易行 2、组织机构简单灵活,便于管理、协调 3、兼具人合和资合双重性质,便于股东投资经营 4、股东只在其出资范围内承担有限责任，最大限度地减少和降低了投资风险 5、不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的状态 二、缺点 1、股东责任的有限性极易损害债权人利益 2、股东最高人数县知事企业无法大规模筹资，限制企业的发展规模 有限责任公司的设立条件 1、股东符合法定人数：50个以下共同出资 2、股东出资达到法定注册资本最低限额：除法律、行政法规另行规定的外，最低注册资本3万，一人公司不得少于10万 3、股东共同制定公司章程：公司股东应当在公司章程上签名盖章，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 有限责任公司设立程序 1、公司内部通过章程，由全体出资人讨论协商，经代表2／3以上表决权的股东通过。 2、外部进行登记。股东全部出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人，持公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，向公司登记机关申请设立登记。 公司营业执照签发日期是有限公司成立日。 有限责任公司的资本制度 1、全体股东出资额的总和，经登记即为该公司的注册资本，是公司的自有资本 ，注册资本与借贷