关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告.pdfVIP

股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛 公告编号：2018-05 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人鞍钢 集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）、控股股东攀钢集团有限公司（以 下简称“攀钢集团”）为履行避免与解决同业竞争相关承诺，经与公司友好 协商，同意将攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）钒制品 分公司（以下简称“西昌钒制品分公司”）、四川攀研技术有限公司（以下 简称“攀研公司”）所属钒电池电解液和钒氮合金试验线委托公司经营管理。 为降低管理成本，公司将攀钢金贸大厦（以下简称“金贸大厦”）委托成都 攀钢大酒店有限公司（以下简称“攀钢大酒店”）进行托管经营。经交易各 方友好协商，就上述托管事宜签订委托管理协议。具体情况如下： 一、关联交易概述 公司2016 进行重大资产重组时，鞍钢集团、攀钢集团分别出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》（具体情况详见公司于2016 年9 月14 日在指定 信息披露媒体发布的相关公告）。为切实履行承诺，维护公司全体股东的利 益，经友好协商，攀钢集团将西昌钢钒所属钒制品分公司、攀研公司所属 钒电池电解液试验线和钒氮合金试验线交由公司托管经营，并由公司分别 与西昌钢钒和攀研公司签署委托管理协议。 为增强金贸大厦的运营效率，降低公司管理成本，经公司与攀钢大酒 1 店友好协商，公司将金贸大厦委托攀钢大酒店进行托管经营，并由公司与 攀钢大酒店签署委托管理协议。 二、内部审议情况 公司于2018 年 1 月23 日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议 并通过了 《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。本次会议 召开的具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第 七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-04 ）。 西昌钢钒、攀研公司及攀钢大酒店均为公司控股股东攀钢集团的下属 企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次托管构成关联 交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事段向东、张治 杰、刘杰、陈勇、马连勇回避了表决。 本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、关联方基本情况 （一）西昌钢钒 企业名称：攀钢集团西昌钢钒有限公司 统一社会信用代码A62H9WN95 注册资本：100,000 万元人民币 法定代表人：肖明富 成立日期：2011 年6 月23 日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 企业地址：西昌市经久工业园区 经营范围：钢、铁、钒、焦冶炼；钢压延加工；煤化工及其副产品生 2 产；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；生活饮用 水供应（凭许可证在有效期限内经营）。经销：机械设备、电器设备、金属 材料（不含稀贵金属）、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不 含危险品及易制毒化学品）；设备租凭、房屋租赁；物资储存；日用品修理； 冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发 服务* （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：攀钢集团持有其100%的股权。 西昌钢钒是公司控股股东攀钢集团控制的企业，为公司关联方。 截至2017 年12 月31 日，西昌钢钒总资产为人民币323 亿元，净资产 为人民币73 亿元，2017 年度营业收入为人民币200 亿元，净利润为人民币 1,036 万元。 （二）攀研公司 企业名称：四川攀研技术有限公司 统一社会信用代码：91510400708915337U 注册资本：2,000 万元人民币 法定代表人：张国才 成立日期：1998