(精选)经济法第二章 商事组织法课件.ppt

3．公司债和股份的区别 ①主体地位不同 公司债的持有人仅为公司债权人，无权参与公司的经营管理；而股份的持有人是公司的股东，享有法律及章程所规定的各种权利。 ②所获利益不同 公司债有固定的利息率；股东（普通股股东）只有在公司有盈余时，才能请求支付股息或红利，而且股息和红利的多少取决于公司盈余的多少。 ③风险责任不同 股份投资是一种永久性投资，股东不得要求公司返还股金；而公司债则有一定清偿期，届时公司必须返还本金。当公司解散时，公司债持有人优先于股东得到清偿。 （六）股份有限公司的税后利润分配 1．概念 （1）红利 红利是公司赢利中分派给股东的部分；红利只从利润中分派 （2）公积金 公积金是公司为了弥补意外亏损，扩大营业范围，或为了巩固公司的财政基础，从公司的赢利中提取一部分，不作为红利分配，而是保留在公司内部，以备必要时使用的基金。 （3）法定公益金 法定公益金是依据我国《公司法》的规定，从公司的利润中按一定比例（5%~10%）提取的用于公司职工集体福利的一种基金。 2．税后利润的分配 按照我国《公司法》规定，公司的税后利润在弥补亏损、提取公积金和法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 （七）公司的破产、解散、清算和合并、分立 1．公司的破产、解散与清算 公司的破产与解散是公司消灭的法律程序。 公司破产或解散后必须对公司财产进行清理，这种程序叫做清算。 2．公司的合并与分立 第三节 外商投资企业法 一、概述 外商投资企业，是指依照中华人民共和国的法律在中国境内由中国投资者和外国投资者共同投资或者单独由外国投资者投资设立的企业。 在我国，外商投资企业也称“三资企业”，包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业三种形式。 外商投资企业法是指调整在国家协调我国经济运行的过程中发生的关于外商投资企业的经济关系的法律规范的总称。 二、中外合资经营企业 中外合资经营企业（以下简称合营企业），是指中国合营者与外国合营者依照中华人民共和国的法律规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按照投资比例分享利润，分担风险及亏损的企业。 （一）合营企业的设立程序 1．设立条件 根据《合资企业法实施条例》的规定，在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。 2．设立合营企业的申请 3．设立合营企业的审批 审批机构自接到中外合营者按规定报送的全部文件之日起，3个月内决定批准或者不批准。 4．设立合营企业的登记 申请者应当自收到批准证书之日起1个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。 * * 第二章商事组织法律制度 第一节 概述 一、独资企业 指个人单独出资并经营管理的企业 1．个人企业 个人企业是在本国内由一名出资者单独出资，独立承担无限清偿责任的企业 从法律性质来说，个人企业不是法人，不具备独立的法律人格 2．外资企业 又称外商独资企业，也就是外商独资在东道国举办的企业 这种企业可以成为东道国的法人企业 二、合伙企业 指两人以上的合伙人按照约定共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险而组成的企业 （一）合伙的分类 （二）合伙的特征 ①合伙是建立在合伙协议基础上的一种企业 ②合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续 ③合伙是一种共同出资、共同经营的关系 ④合伙是一种共同分享利益、共担风险的关系 ⑤合伙企业一般不是法人 （三）合伙的设立 合伙协议是规定合伙人权利义务的法律文件，是确定合伙人在出资、利润的分配、风险及责任的分担、合伙的经营等方面权利义务的基本依据 （四）合伙的内部关系与外部关系 从合伙内部看，合伙人之间主要的是存在着一定的权利义务关系 合伙的外部关系有以下特征： ①每个合伙人在执行合伙通常业务中所做出的行为，对合伙企业或其他合伙人都有约束力 ②合伙人在从事正常的合伙业务过程中所做的侵权行为，应由合伙企业承担责任 ③合伙人对合伙债务承担连带责任 四、公司集团 公司集团是由两个以上的公司组成的公司联合体，又称联合公司，是一种垄断集团组织。 托拉斯、卡特尔、康采恩 五、合资经营企业 指两个以上的法人、自然人共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的一种企业形式 六、跨国公司