集体企业改制及上市研究.pptVIP

第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究 2000.10 Add Your Text 2000.10 Add Your Text 长江润发前身为成立于1996年5月的乡村集体所有制企业润发机械厂。1995年11月，张家港市港区镇人民政府（金港镇前身，以下简称“港区镇政府”）与长江村民委员会及下属企业张家港市电梯空心导轨厂达成委托出资意向，由港区镇政府委托张家港市电梯空心导轨厂出资，以港区镇政府作为出资者设立润发机械厂（实际上港区镇政府并未出资）。 集体改制企业IPO过程： 一、集体改制企业IPO成功案例分析（6）--长江润发机械股份有限公司（002435.SZ） 资产评估及产权界定： 1999年6月28日，江苏兴中会计师事务所对润发机械厂截至1999年3月20日的净资产进行评估，并出具了苏中评字[99]第30-03号评估报告。1999 年9月7日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室出具《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》（张农集鉴[1999]105 号）对评估结果予以确认并对产权进行界定。 改制批复： 1999年9月5日，张家港市港区镇农工商总公司向张家港市经济体制改革委员会上报了张港农工商（1999）第12号《关于张家港市润发机械厂转制为有限责任公司的请示》。 1999年9月8日，长江润发集团向张家港工商局提交了《关于张家港市润发机械厂变更为张家港市润发机械有限公司的申请》。 1999年9月18日，张家港市经济体制改革委员会出具了张体改（1999）239号《关于同意张家港市润发机械厂改组成张家港市润发机械有限公司的批复》，同意将润发机械厂改组成张家港市润发机械有限公司。 股份公司成立：2007 年11 月1 日，公司整体变更为股份公司。 股权清理：2007年9月，经过多次股权转让，清理公司工会持股问题。 产权证明： 2009年4月8日，张家港市金港镇人民政府出具证明，港区镇政府实际并未以自身拥有的资产出资，用于出资的资产在出资前属于张家港市电梯空心导轨厂拥有、使用，在张家港市润发机械厂设立后属于张家港市润发机械厂拥有、使用，港区镇政府亦未参与张家港市润发机械厂的日常经营活动。 6 省政府确认： 2009年6月29日，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认长江润发机械股份有限公司及长江润发集团有限公司改制和集体股权转让合法性的复函（苏政办函[2009]85 号）》，确认润发机械及其控股股东润发集团的出资设立、历次改制和股权转让等事项履行了评估、产权鉴定等法定程序，并经有关部门批准，真实、有效，符合相关法律法规和政策规定。 7 成功上市：2010年6月18日，长江润发登陆深圳中小板上市交易。 1 2 3 4 5 6 7 -*- -*- 第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究 -*- 二、集体改制企业IPO一般过程 1、脱钩改制 2001 2002 4、改制方案 集体改制企业IPO流程图 （一） 须相应部门出具确认文件，须根据规定由有权部门确认 须取得相应部门对评估结果的确认 须召开职工大会/代表大会审议改制事宜，并取得相应部门对改制的批复同意 如为挂靠企业，涉及签订脱钩协议，被挂靠单位须出具证明 2、清产核资、 产权界定 3、资产评估 -*- 第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究 -*- 二、集体改制企业IPO一般过程（续） 5、签订协议 2001 2002 8、股权清理 集体改制企业IPO流程图 （二） 会计师事务所对出资进行审验 改制获批，有限公司成立 清理委托持股、工会持股等不符合规定的情况 以经确认的净资产作价予以转让，尽快支付转让款 6、验资 7、工商变更 -*- 第四部分：集体改制企业IPO成功案例研究 -*- 二、集体改制企业IPO一般过程（续） 10、政府确认文件 有限公司整体变更，期间多涉及增资，股权转让等事宜 如改制过程中存在瑕疵，须逐级报批直至省级人民政府确认。从案例分析，省级政府的确认文件成为不可或缺的部分（政府确认文件的内容应具体明确） 获证监会审核通过，挂牌上市交易 9、股份公司成立 成功上市 集体改制企业IPO流程图 （三） -*- 第五部分：证监会审核过程中关注问题 -*- 公司历史沿革问题是证监会关注的重点 证监会对发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷这方面的要求非常高。发行人必须注意集体企业改制后股权结构的清晰，不能存在重大权属纠纷， 同时应避免因为多次股权运作造成企业上市的股权瑕疵。 是否进行清产核准、产权界定，并由相应部门出具确认文件 从研究案例分析，集体企业改制后成功上市的公司基本上都进行了清产核资