雷鸣科化重组徐州矿化方式.doc

雷鸣科化重组徐州矿务集团化工有限责任公司情况 公司与徐州矿务集团有限公司（下称“徐矿集团”）、徐州矿务集团化工有限责任公司（下称“徐矿化工”）工会委员会（代表职工持股）及拟组建的徐州雷鸣化工有限责任公司（以下简称：“新公司”）管理层人员各方经友好协商，拟在徐矿化工的基础上组建徐州雷鸣化工有限责任公司（暂定名）。新公司拟注册资本3,445 万元，每元注册资本的净资产拟为1.01818 元。股权结构为：公司出资2,067 万元，占60%；徐矿集团出资689 万元，占20%；新公司高管层出资689 万元，占20%。新公司注册地址为徐州市。经营范围为民爆产品工业炸药、工业雷管等民用爆破器材的生产、销售和爆破技术服务、危险品运输等。重组程序为在中介机构评估后的徐矿化工资产净额的基础上，由雷鸣科化先以货币资金591.59 万元受让徐矿化工职工持有的全部股权，再以货币资金1,512.98 万元对徐矿化工增资。合计投资2,104.58 万元，计入注册资本2,067万元；徐矿集团以所持徐矿化工评估后的资产701.5 万元出资，计入注册资本689 万元；新公司高管人员以货币资金701.5 万元出资，计入注册资本689 万元。待行业主管部门批复后再进行公司名称、相关经营许可等变更。徐矿集团承诺重组前将原下岗、病、医保等人员剥离，徐矿化工的职工以新员工身份进入新公司，重新签订劳动合同，徐矿集团负责对原徐矿化工职工进行身份置换，按相关规定承担身份置换的责任和费用。公司将积极关注国家及行业的土地、国有企业改制等相关政策，加强对新公司的管理，促进其规范运作，积极采取对策，防范可能存在的风险，提升盈利能力，培育新的利润增长点。一、合作方简介 　　1、徐州矿务集团有限公司概况徐州矿务集团有限公司是江苏省和华东地区重要的煤炭生产基地。现有25个分公司、32 个全资（控股）子公司和6 个事业法人单位，年产煤炭2000 万吨，总资产176 亿元，法人代表：皇新海。2、徐州矿务集团化工有限责任公司概况徐州矿务集团化工有限责任公司前身为徐州矿务集团化工厂，是徐矿集团下属单位，1998 年12 月改制为徐州矿务集团化工有限责任公司。注册资本为1,270万元，其中徐矿集团出资689 万元，占注册资本的54.25%，职工出资（委托化工公司工会管理）581 万元，占注册资本的45.75%。法定代表人：李帮建。徐矿化工为国家定点民爆器材生产企业，现有凭照能力为：炸药10000 吨，其中乳化炸药5000 吨，粉状硝铵炸药5000 吨；工业雷管3000 万发。经南京天衡会计师事务所对徐矿化工现有资产评估，截至2008 年4 月30日徐矿化工的总资产为4,908.30 万元，总负债为3,615.22 万元，净资产为1,293.09 万元。 3、高管层出资人概况 　　新公司高管人员原则上从徐矿化工现有高管人员中聘任。现有高管人员共计6 人，均无重大负债、对外担保，无个人不良信用记录。二、重组徐矿化工的必要性和可行性重组徐矿化工是公司落实《民用爆炸物品安全管理条例》和《民用爆破器材行业“十一五”规划纲要》的精神，推动区域性民爆企业联合重组，提高民爆行业产业集中度，打造民爆行业优势骨干企业的重点工作之一，是促进公司快速发展最有效的途径。重组后，公司将取得原徐矿化工已占有的苏北市场，同时可以统一区域内市场行为，形成有序的市场格局和一致的产品价格体系，有助于公司市场份额和经营收益最大化。实现资源共享、产品互补，降低生产成本、提高研发能力，为公司可持续发展提供有力的保障。重组徐矿化工是公司从省内走向省外的第一步，为公司在省外的收购兼并奠定了基础，对公司发展意义重大，重组完成后将有助于公司进一步开拓省外市场，扩大公司产品销售覆盖半径，提高公司的影响力和知名度，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。 三、重组后的发展意向重组后新公司将在尊重历史的前提下，着力市场增量开发，争取扩大市场份额，实现经营收益最大化。新公司运营后将在对现有生产线进行改造升级的基础上，争取上马新项目，扩大公司生产规模，提高产能。同时将积极参与民爆生产、流通和爆破公司整合，延伸产业链，实现“生产、流通、爆破工程服务”一体化　　的发展模式。组建后，公司将加强对新公司的管理，促进其规范运作，积极采取对策，防范可能存在的风险。四、资金来源截至2008 年9 月30 日，公司实际已使用募集资金119,347,369.35 元，扣除应预留组建安徽雷鸣舜泰化工有限责任公司项目的投资款42,798,400 元，尚未使用的余额为20,118,630.65 元，本项目拟使用该部分剩余募集资金，不足部分927,169.35 元以自有资金投入。本次投资不属于关联交易。