中国铁建股份有限公司2007年股东大会的法律意见书.DOC

北京市德恒律师事务所 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 邮编：100032 电话：(86)010传真：(86)010北京市德恒律师事务所 关于中国铁建股份有限公司2007年度股东大会的 法律意见书 致：中国铁建股份有限公司 北京市德恒律师事务所受（以下简称公司）委托，指派律师（以下简称本所律师）出席股东大会（以下简称本次股东大会），并对本次股东大会的合法性进行见证。本根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》（以下简称《公司章程》）而出具。为出具本，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。本仅供本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下：股东大会的2008年6月26日在北京市石景山区石景山路29号北京京燕饭店(中国铁建电气化局大楼)举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》内容。 经验证，公司本次股东大会的召开符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1、出席公司本次年度股东大会的股东及委托代理人共112人，代表8,268,725,624股股份，占公司有表决权股份总数的67.0209%。 2、出席公司本次年度股东大会人员除股东及其委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员，见证律师及其他相关人员亦参加了本次年度股东大会。 3、本次年度股东大会由公司董事会召集。 经验证，上述出席或参加本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集人资格亦符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、本次股东大会的表决程序 和表决结果 1、本次股东大会就《会议通知》中列明的提案进行了逐项表决。 2、本次股东大会采取现场记名投票方式进行表决，表决票经清点后当场公布。出席会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 3、经统计现场投票票数，本次股东大会各项提案均获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本次股东大会审议通过了：2007年度董事会工作报告、2007年度监事会工作报告、2007年度财务决算方案、2007年度利润分配方案、2007年度年报及其摘要、关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为公司审计师及支付其2007年度有关费用的议案、关于修改《中国铁建股份有限公司章程》有关注册资本金及相关条款的议案和关于授予董事会于有关期间发行公司H股股份一般性权利的议案。 4、本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。 经验证，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 本意见一式份，经本所盖章并由办律师签字后生效。 （本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于的》之签署页） 北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书 2 北京市德恒律师事务所 关于 中国铁建股份有限公司2007年度股东大会的 法律意见书