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第一篇 基础理论 第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 第二章 公司治理:理论框架与基本问题 1 第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 本章学习目的 通过本章学习，你应该能够： 1．了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； 2．明确公司治理理论的历史发展线索； 3．理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论； 4．把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点与研究方法。 本章关键词 古典企业制度 现代企业制度 公司制企业 公司治理 利益相关者 2 公司治理已经成为当前国内外理论和实务界研究的一个世界性的课题。它是伴随着企业 制度产生、发展和完善的。而股份公司，也就是我们现在所说的现代企业制度，是企业制度 适应经济、社会和技术的进步、不断自我完善的结果。而且从它产生的那天起，也一直处在 变化、发展过程之中。 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 一、企业制度的演进 从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期——古典企业制度时期和现代企业制度 时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表的。现代企业制度主要是以公 司制企业为代表的。企业制度从古典到现代的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司 制企业的发展过程。 业主制（the single proprietorship）是企业制度中的最早存在形式，甚至比资本主 义的历史还要悠久。业主制企业具有以下特点：一是企业归业主所有，企业剩余归业主所有， 业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得。二是业主对企业负债承担无 限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，企业赢利时是如此，企业亏损时也是如此， 当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。业主制企业的缺点是规模小，资金筹 集困难，因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业存续受制于业主的生命期。上述缺点， 使业主制企业逐渐被合伙制企业所取代。 合伙制企业（the partnership ）是由两个或多个出资人联合组成的企业。在基本特征上， 它与业主制企业并无本质的区别。在合伙制企业中，企业归出资人共同所有，共同管理，并 分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任。与业主制企业相比，合伙制企业的优点是 扩大了资金来源，降低了经营风险。其缺点是合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大， 合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命。因为上述缺点，合伙制企业逐渐被现代意义 上的公司制企业所取代。 公司制企业（the corporation ）是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完 善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式。它使企业的创办者和企业家在资本的供 给上摆脱了对个人财富、银行和金融机构的依赖。在最简单的公司制企业中，公司由三类不 同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。与传统的企业或古典企业相比，股份公司具 有三个重要特点：一是股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理 论上讲，它有一个永续的生命。二是股份可以自由地转让。三是出资人承担有限责任。 现代公司的雏形可以追溯到大约 14、15 世纪，在欧洲国家开始出现了一些人将自己的 财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按事先的约定进行分配。经营失败时，委 托人只承担有限责任。15 世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上 贸易的黄金时代。1600 年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司，这被 认为是第一个典型的股份公司。到 17 世纪的时候，英国已经确立了公司的独立的法人地位。 公司已成为一种稳定的企业组织形式。 这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。它是从 业主制、合伙制基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方： 一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性，由于股 东承担有限责任，而且股票可以转让，因此，对投资