(精选)投资银行学第七章 公司并购业务课件.pptVIP

投资银行学;第七章 公司并购业务; 一、企业并购的特定涵义 并购（Merger and Acquisition，通常缩写为M＆A）是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。 ;（一）兼并（Merger）;吸并TCL通讯方案概要; 创立合并;百联股份;（二）收购;（三）收购与兼并的区别; 二、公司并购的分类;横向并购Horizontal Merger :指生产相同产品或同一行业公司之间的并购，横向并购的过程是寻求最佳经济规模的过程，可以扩大同类产品的生产规模，降低单位成本，从而获取规模经济效益。 纵向并购（Vertical merger）又称垂直并购，是指具有现实或潜在顾客关系的公司间的并购活动，如兼并公司的原材料供应商或产成品销售商和使用厂商。这种并购一般是因为公司力图打通原材料、加工业及销售渠道。 混合并购（Conglomerate merger）是指产品和市场都不相关的公司间的并购活动。这种并购形式不是以巩固公司在原有行业的地位为目的，而是以扩大公司涉足的行业领域为目的。 ;（二）按照委托方式划分：直接并购与间接并购;间接合并，是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购目标公司。其分为三角并购和反三角并购两种方式。 →三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后，再用子公司来兼并目标公司。此时，目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。 ;→反三角并购比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后，该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公司新发行的股票，同时，目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结果是目标公司成为收购公司的全资子公司或控股公司。 ;（三）根据并购动机划分：善意并购与敌意并购;善意收购和敌意收购的区别;（四）根据并购方式划分：协议收购与要约收购 ;企业并购的手段;第二节 公司并购的动因??效应;一、公司并购的主体分析;经理：谋求管理层利益最大化 →现代公司制度的出现，由于股东所有权与经营管理权的分离，股东并不参与公司的高层管理决策，甚至也不具有影响力，或者股东本来就缺乏知识和经验，缺乏参与决策的基本素质。个别股东对公司经营发展决策感到不满，也难以联合足够的力量来推翻经理的决策，因此只能通过卖掉手中拥有该公司的股票，即“用脚投票”。相反公司经理在很大程度上控制着公司的经营决策权，尤其是在股权分散的大型上市公司中，经理几乎享有公司经营管理和发展的一切决策权。 西方学者的经理理论认为，经理的主要目标是谋求公司的快速发展，而并非获得利润最大化。原因是公司的发展会使经理获得更高的工资和地位，更大的权力和职业保障。 ;政府：在垄断与竞争中寻求平衡点 市场经济国家，其政府的作用，就是在垄断与竞争中寻求一种平衡。 ;二、并购：企业成长的动因——相关理论解释;（二）规模经济论;（三）交易费用论;（四）多样化经营;三、并购的直接效应;（二）合理避税效应 合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税收计算方式不同。企业若采取某些财务处理方法可以达到合理避税的目的。 ;（三）股价涨升效应 通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时，它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率，这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。如果某公司拟协议收购一目标公司也常常以高于对方市场价格的水平进行收购，由此引起股市的波动。 ; （四）宣传广告效应 并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程中的信息披露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬。甚至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并购的瞬间就扩大了企业的知名度，无形中为企业做了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，在公众中树立企业的良好形象。;第三节 公司并购的程序;整 合;并购的程序;;二、聘请中介机构并签定保密协议 中介机构主要指券商，有时可能还包括律师、会计师，以协助收购方对目标公司进行财务分析。但是从尽量减少收购前期知情人、加强信息保密考虑，我们认为财务顾问应尽量承担起