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上市公司资产重组问答汇编 目 录 一、关于IPO 被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答 二、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答 三、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产 情形的相关问题与解答 四、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 五、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 六、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关 问答 七、上市公司并购重组审核工作规程 八、关于上市公司监管指引第2 号有关财务性投资认定的问答 九、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 十、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 十一、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE 协议控制架构的信息披露要求 的相关问题与解答 十二、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关 问题与解答 十三、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解 答 十四、关于并购重组申报文件相关问题与解答 十五、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 正 文 一、 关于IPO 被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答 2018 年2 月23 日 问：如企业在申报IPO 被否决后拟作为标的资产参与上市公司重组交易， 请问对此有何监管标准？ 答：我会将区分交易类型，对标的资产曾申报IPO 被否决的重组项目加强 监管：对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO 被否决后至少应运 行3 年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，我会将加强信息 披露监管，重点关注IPO 被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情 况与IPO 申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。我会将统筹沪深证券交 易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质 量提升。 二、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答 2017 年11 月17 日 问：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，财务顾问应当遵守 法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上 市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业 意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。请问财务顾问应当如何进一 步强化管理层对重组项目的签字责任，切实提高执业质量？ 答：为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，督促财务顾 问勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，财务顾问应当进一步 完善内部控制制度，强化对授权行为和授权代表人签字的约束。 （一）财务顾问应进一步强化重组项目的内部控制，重组项目的内部控制 应当纳入财务顾问公司整体层面的合规和内部控制体系。反馈意见回复报告、 重组委意见回复报告等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等均应履行 内核程序。 （二）重组报告书、财务顾问报告等申报文件，反馈意见回复报告、重组 委意见回复等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等原则上应当由财务 顾问法定代表人签字。 （三）在法定代表人授权其代表人签字时，应当建立明确的授权制度，不 得概括授权，而应针对具体项目环节履行授权程序，且被授权对象应当为内 控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当与签字文件一并提 供。 三、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形的相关问题与解答 2016 年6 月24 号 问：上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形，对中介机构有哪些要求？ 答：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50% 以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免 相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评 估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发 表明确意见： 1.上