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珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、 规范性问题 1、招股说明书披露，发行人经历过多次股权转让、增资以及有限制和股份制之间的体制变更。（1）请说明历次股权转让的定价依据、是否公允；（2）请说明历次增资是否合规，是否存在实物出资无评估或者资本公积转增股本没有审计的情况；（3）请说明发行人数次在有限制和股份制之间转换的原因，各次转换是否涉及会计调整；（4）请说明是否发生过资产增值的情形，并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理。请保荐机构和会计师进一步核实数次改制时资产负债入账的准确性，是否发生会计政策调整或者会计差错更正，并对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。 2、招股说明书披露，报告期发行人存在代收代付股权转让款的情形。请说明以上交易发生的原因和必要性，是否存在其他利益安排。请保荐机构和申报会计师明确发表意见。 3、招股说明书披露，发行人主要采取渠道分销的销售模式，包括经销商、大型B2C网站、与连锁商超合作三种。报告期各期渠道分销销售占比在92%-98%之间。(1)请列示报告期各期日化专营店、商场超市、连锁商超的分布情况，包括数量、各店面的进驻日期、所在地、销售额、退换货情况等；请说明报告期各期新增和退出的店面名称、所在地、变动的原因、新增和退出的店面的销售额等情况；（2）请按不同的销售渠道及不同的销售方式分别披露报告期各期的主要客户情况，包括客户名称、销售金额、占比等等；请说明渠道分销模式下各主要客户的历史沿革、主营业务、经营规模等信息，并说明其采购发行人产品的必要性和合理性以及采购规模与其销售规模是否匹配；（3）请说明渠道分销模式下，运输费用的承担方式、各渠道分销商保证金的缴纳比例、发行人与其退换货的政策、发行人对分销商的财务支持（如借款）、返利和补贴政策，并列示报告期各期以上项目的发生额、利率情况（如有）和会计处理；（4）请按渠道类别列示报告期各期新增和撤销的分销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销的原因、是否存在提前或者延后确认收入的现象；（5）请说明渠道分销商的区域分布变动与收入的区域变动情况是否匹配；（6）说明近三年持续与发行人存在业务往来的渠道分销商的名称、数量、各年收入、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（7）请保荐机构和申报会计师说明对发行人主要分销商的核查情况，包括核查的范围、方法、主要分销商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，对分销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；（8）请说明报告期发行人是否存在代销的模式，若存在，请详细披露该模式的具体流程（1）-（7）的要求披露或说明相关事项；（9）请保荐机构和申报会计师说明对电子商务销售的核查情况，说明核查方法和过程，并对电子商务销售的准确性、真实性明确发表意见。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。 4、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别34.21%%、33.43%、35.79%和30.70%。（1）报告期内发行人存在OEM的生产模式，请补充披露各期主要的OEM厂商、各厂商销售金额、占比、OEM采购额占总采购额的比例、销售OEM产品占总销售额的比例、销售OEM产品的毛利率；（2）报告期各期发行人的供应商较分散，请补充披露报告期各期的主要供应商，包括名称、采购内容、金额、占比；（3）请说明报告期主要供应商和OEM厂商变化的原因以及单个供应商或OEM厂商采购占比变化的原因，列示同一物料在报告期各期的主要供应商或OEM厂商的名称以及采购金额、数量、单价情况，若单价有差异，请说明原因；（4）请说明报告期各期新增加的主要供应商和OEM厂商的基本信息，包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原厂商相比是否有变化；（5）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人各原材料的采购价格的波动是否符合行业趋势；（6）各类原材料或OEM加工产品的采购量波动的原因、采购占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；（7）请报告期各期主要能源的消耗量是否与产量一致，并列