中国汽车工程研究院股份有限公司董事会议事规则.pdfVIP

中国汽车工程研究院股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中国汽车工程研究院股份有限公司 （以下简称 “公司”）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》和 《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（以下简称 《公 司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定本规则。 第二条 董事会根据股东大会和 《公司章程》授予的职权，依法对公司进行 经营管理，对股东大会负责并报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日 常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印 章。 第四条 本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及 的有关部门及人员。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及 上市的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事宜； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查公司经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或者 《公司章程》授予的其他职权。 第六条 除上条所述职权外，根据股东大会授权，董事会对下述事项行使决 策权： （一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审 计总资产 25%的事项； （二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 25%的公司对外投资 （含 对所投资企业的增资、设立分支机构、设立控股或参股公司、股权收购）； （三）公司自身的、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 25%的除发 行公司债券或其他证券及上市之外的融资； （四）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 15%的股票、期货、外汇 交易等风险投资及委托理财事项； （五）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 15%的为公司自身债务 提供的资产抵 （质）押事项； （六）《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项； （七）单项金额不超过 3000 万元，或单项金额虽超过 3000 万元，但不超过 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易； （八）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出； （九）对全资子公司、控股子公司需股东决定或审议的事项进行决策； （十）其他不超过公司最近一期经审计净资产 10%的其他非业务经营类 合同、交易、安排 （法律、法规、规章及其他规范性文件要求股东大会审 议批准的除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求