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A股IPO漫谈：A股IPO的发行条件?　一、A股IPO发行条件的体系A股IPO的发行条件由三个层次组成。?第一个层次是法律。《证券法》第13条第1款规定了公司公开发行新股应当符合的四个条件，包括：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。?IPO属于公司公开发行新股，需满足上述三个条件及《证券法》授权给证监会规定的“其他条件”。?第二个层次是中国证监会的行政规章。中国证监会根据《证券法》的授权性规定颁布了《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》（简称《首发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修订）》（简称《创业板首发办法》），对“其他条件”进行了明确。在主板、中小板上市的企业须满足《首发办法》的相关规定；在创业板上市的企业须满足《创业板首发办法》的相关规定。?《首发办法》与《创业板首发办法》均有专节规定“发行条件”。除该节的规定之外，其余部分的规定也有可能在实质上体现为发行条件。例如，《创业板首发办法》与《首发办法》不同，没有在“发行条件”中规定影响持续盈利能力的情况，但在第六条要求保荐人及其保荐代表人对发行人是否具备持续盈利能力作出专业判断，在第三十三条要求披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。?此外，中国证监会2015年开始强调以信息披露为中心的审核工作要求，将部分原来在《首发办法》和《创业板首发办法》中规定的发行条件改为披露性要求，体现在招股书准则中，即《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）。这些要求主要体现为“独立性”要求与对“募集资金投向”的要求。?例如，《首发办法》和《创业板首发办法》明确规定“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求”，招股说明书准则也明确要求“发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求”，所以在实质上其仍然构成发行条件。?第三个层次是交易所的上市条件，体现在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》中，分别适用上交所主板、深交所中小板、深交所创业板上市。?名义上，我国实行股票发行与上市分离的制度，发行人完成首次股票公开发行后，向交易所提交上市申请和相应的申请文件。证券交易所审查通过后可安排公司发行的股票在证券交易所上市交易。但实际上，我国A股的股票发行与上市是一体联动的。上市的前提是要取得证监会核准，核准后一定会安排上市。因此要具备发行条件就必须具备上市条件。?根据上市规则，申请股票在上交所主板和深圳证券交易所中小板上市，应符合下列条件：（1）股票经中国证监会核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（5）证券交易所要求的其他条件。?申请在深圳证券交易所创业板上市需符合下列条件：（1）股票已公开发行；（2）公司股本总额不少于3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；（4）公司股东人数不少于200人；（5）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）深交所要求的其他条件。?此外，中国证监会及其发行监管部也通过一些规范性文件对涉及发行条件的相关问题进行解释与说明，例如《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号等。?二、对所有发行条件的完整梳理根据上述关于IPO发行条件的体系，主要根据《首发办法》和《创业板首发办法》对完整的发行条件梳理如下，包括主体条件、财务与内控条件、公司治理与规范运作条件三个方面。?梳理完整的发行条件，主要是提醒关注发行条件时不仅要关注定量的条件，还要关注定性条件。?（一）主体条件?条件主板、中小板创业板1主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司2经营年限持续经营3年以上，但经国务院批准的除外持续经营3年以上有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3出资发行人的注册资