同仁堂分拆上市-第五组.pptVIP

高级财务管理案例分析 Advanced Financial Management Case Analysis 演讲：第五小组 组长：陈凯华 组员：汪诗润 罗志康 韩成 田李强 张紫雪 周波良 陈武军 李雯君 金永萍 李春 讨论案例 同仁堂分拆上市 案例思考 一.分析同仁堂选择分拆上市战略的动因 二.分析同仁堂分拆上市如何规避风险 问题一 这是同仁堂分拆上市的最大动因。同仁堂拥有了国内国际两条融资渠道，一方面可以借助和记黄埔一流的企业管理机制、人才和国际市场营销推广渠道；另一方面，香港作为国际商业金融中心，在资金、管理、国际营销和知识产权保护方面拥有内地无法比拟的巨大优势，同仁堂科技可在港资本市场直接融资，建立科技开发、生产基地，以其为基础建设全球性的营销网络，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。 1.利用海外资本与科技优势，进军国际医药市场 分析同仁堂选择分拆上市战略的动因 A股市场是一个主板市场（风险低、收益固定），不适合将A股东资本直接投于高风险项目，尤其是与现主业无关的项目。而创业板是风投市场，投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂分拆组建同仁堂科技在创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本开发高科技业务，投资成功则股东享受绝大部分的高收益；失败，承担高风险的则主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的风投者。 2.降低A股股东投资风险 同仁堂进军国际医药主流市场需要开发新产品，拓展医药产品新领域，这都需要大量资金。而香港再融资渠道非常广泛灵活，在香港分拆上市能够使同仁堂科技公司直接从国际资本市场融资，从而能够更好的满足其项目投资需求。 3.可以满足项目再融资需要 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益，分拆出让股权可获得大量IPO现金，同时还会显著提升母公司的短期业绩。若以市场价格计算同仁堂股份对同仁堂科技的投资，投资收益将达到2.28亿元人民币以上，同时分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续大幅加强和提升。 4.可提高投资收益，改善母公司资产流动状况 由于投资者与管理者之间信息不对称的存在，分拆前同仁堂的价值被市场相对低估，而同仁堂科技的价值被市场相对高估。通过分析，同仁堂需要向市场提供更详细的财务信息，减轻信息部队称的程度，是市场重新认识母子公司的价值。 5.企业价值相对低估，潜在剩余资源需要发挥 问题二 分析同仁堂分拆上市如何规避风险 利用高新技术改进传统产品，提高质量品质、生产能力及经济效益，同时规定重组后，同仁堂科技的预计税后利润不高于原A股公司同期净利润的1/3，不低于原A股公司同期净利润的1/5。 1.提高同仁堂科技的市盈率，使其不低于母公司 对于母公司来说，分拆上市在本质上属于资产收缩行为，势必影响母公司业绩，同仁堂分拆时将优良资产注入同仁堂科技，这部分优良资产仅是同仁堂800个产品种类的小部分，所以在赋予同仁堂科技公司充分发展潜力的同时也保证了母公司自身获利资本和发展前景。 2.保留同仁堂的独立上市地位 同仁堂科技公司上市后，母公司及同仁堂占有总股本的54.7%，成为第一大股东，同时在股权设置上安排了高层管理人员持股。该措施预防了股权稀释带来的外来威胁，避免母公司地位动摇，保证了对同仁堂科技的掌控。 3.保证原股东持股地位，掌握控股权，防止股权稀释 分拆上市使公司的股权和组织结构更为复杂，对企业的管理效率、水平和经营机制提出了更高要求，国内上市公司分拆业务到海外上市时，还存在着与国际接轨的问题，同仁堂分拆上市时在股权设置上安排了高管持股，做到了与国际接轨。 4.创新管理模式和经营机制 A股公司和科技公司有不同的主营业务，前者负责中成药的科研、生产和销售，后者则是以科技为先导，推进中药现代化和国际化；产品类型两者划分也各有侧重；生产和销售方面明确分工，A股公司是科技公司在华的非独家代理，科技公司则是A股公司产品在华以外地区销售的非独家代理。 5.避免关联交易，同业竞争 同仁堂同意投资与其他发起人共同发起设立的同仁堂科技发展股份有限公司。通过引入新的合作伙伴，可以有效地规避能力风险和道德风险，为企业带来丰厚的收益，实现资源共享、优势互补。虽然这种合作伙伴关系也存在风险，但比分拆迁所要独自承受的风险小。 6.引入合作伙伴，规避风险 谢谢观看 [ ] * * * *