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股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2012-028 大唐电信科技股份有限公司 第五届第二十六次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 发行对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）上海利核投资管理股份有限公司（以下简称“上海利核”）上海物联网创业投资基金合伙企业（以下简称“上海物联网创投”）上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（以下简称“上创信德鸿能”海南信息产业创业投资基金（以下简称“海南信息创投”）、北京银汉兴业创业投资中心（以下简称“”）顾新惠熊碧辉大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投北京银汉兴业创投联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）顾新惠熊碧辉上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）和启东优思电子有限公司（以下简称“优思电子”）通知资料于20年月日以方式本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定审议形成如下决议：大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投北京银汉兴业创投顾新惠熊碧辉顾新惠熊碧辉2012年月以2012年2月29日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（）经审计净资产账面价值为64,871.33万元，评估价值为93,099.71万元，增值额28,228.38万元，增值率%；收益法评估价值为163,774.00万元，增值额98,902.67万元，增值率%。20,972.00万经审计净资产账面价值为2056.97万元，评估价值为万元，减值额万元，减值率%；收益法评估价值为7,360.00万元，增值额5,303.03万元，增值率257.81%。的万公司拟向发行对象非公开发行其于境内上市的人民币普通股A股合计约302,720,913股用于购买标的资产及。148,118,845股公司股票、电信科研院拟认购85,072,394股公司股票（其中包括拟以人民币629,250,000元现金认购75,000,000股公司股票）、上海利核15,596,594股公司股票、上海物联网创投7,554,295股公司股票、上创信德鸿能5,036,197股公司股票、海南信息创投3,786,908股公司股票、北京银汉兴业创投3,786,908股公司股票、顾新惠16,884,386股公司股票、熊碧辉16,884,386股公司股票。 最终发行数量将由董事会提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 3、本决议有效期 本决议是对2012年4月11日公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》中相关内容的调整和补充，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 上述议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。 关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》 关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。 本议案主要内容详见《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 本议案尚需公司股东大会。公司与大唐电信科技产业控股有限公司上海利核投资管理股份有限公司上海物联网创业投资基金合伙企业上海上创信德鸿能创业投资合伙企业海南信息产业创业投资基金、北京银汉兴业创业投资中心就联芯科技有限公司签署发行股份购买资产协议发行股份购买资产的盈利预测补偿协议尚需股东大会。公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司发行股份购买资产协议发行股份购买资产的盈利预测补偿协议尚需股东大会。公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司发行股份购买资产协议发行股份购买资产的盈利预测补偿协议尚需股东大会。国有资产管理部门关于提请公司股东大会审议及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份的议案本次非公开发行股票前，尚需股东大会。关于暂不召集公司股东大会对非公开发行股份购买资产相关事项进行审议的议案 大唐电信科技股份有限公司第五届第二十六次会议董事会会议决议公告 3