北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金.PDF

北京市嘉源律师事务所 关于国旅联合股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 中国·北京 西城区复兴门内大街158 号 远洋大厦F408 室 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 目录 释 义 1 正 文8 一、 本次重组的方案8 二、 本次重组相关方的主体资格 16 三、 本次重组的相关协议31 四、 本次重组的授权和批准37 五、 本次重组的标的资产39 六、 本次重组涉及的其他重要事项55 七、 本次重组的实质条件56 八、 关联交易与同业竞争61 九、 信息披露65 十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质66 十一、 关于本次重组相关方买卖国旅联合股票的情况66 十二、 结论意见68 国旅联合·法律意见书 嘉源律师事务所 释 义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下： 国旅联合股份有限公司，一家依据中国法律成立并有 国旅联合、上市公 指 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所 司、公司 （定义见后）上市交易，股票代码：600358 国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社 中国国际旅行社总社，其于2007 年9 月27 日经国务 国旅总社 指 院国有资产监督管理委员会批准变更为中国国旅集 团有限公司 南京旅游 指 南京市旅游总公司 江宁国资经营公 南京江宁国有资产经营集团有限公司，原名为南京市 指 司 江宁区国有资产经营（控股）有限公司 浙江富春江 指 浙江富春江旅游股份有限公司 上海大世界 指 上海大世界（集团）公司 杭州之江 指 杭州之江发展总公司 思强实业 指 深圳市思强实业发展有限公司 衡阳经发 指 衡阳市经济发展股份有限公司 当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司 当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司 金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 度势体育、标的公 指 上海度势体育文化传播有限公司 司 上海颖琦 指 上海颖琦广告有限公司，度势体育的曾用名 标的资产 指 度势体育100%股权 西藏度势 指 西藏度势体育文化传播有限公司 霍尔果斯度势 指 霍尔果斯度势体育文化传播有限公司 1 国旅联合·法律意见书