某机械公司管理方案.doc

山东隆基机械股份有限公司 子公司管理制度1山东隆基机械股份有限公司子 公 司 管 理 制 度第一章 总 则第一条 为了加强公司对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等，制定本制度。第二条 本制度所称子公司系指被本公司控制的全资子公司和控股子公司。第三条 本制度关注下列涉及对子公司管理的风险：（ 一） 子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当， 可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。（ 二） 子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项， 可能给企业造成投资失败、法律诉讼和资产损失。（ 三） 关联方之间违反公司关联交易规定， 可能因关联交易不公允、信息披露不真实， 受到相关监管机构处罚。第四条 对子公司的内部控制的基本要求：（ 一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。（ 二） 子公司业务权限应当合理授权， 重大业务应当经公司相关程序严格审批。第二章 对子公司的组织及人员控制第五条 公司依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款， 选任代表公司利益的董事、经理及财务负责人等高级管理人员。第六条 公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设董事会，公司向其派出董事， 通过子公司董事会行使出资者权利。委派董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息， 委派董事应当及时上报公司董事会。第七条 公司可以根据公司章程规定， 向子公司董事会提名子公司经理人选。子公司经理未能履行其职责并对企业利益造成重大损害的， 公司有权向子公司董事会提出罢免建议。第八条 公司可以根据需要实行财务负责人委派制。委派的财务负责人定期向公司报告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务负责山东隆基机械股份有限公司 子公司管理制度2人实行定期轮岗制度。第九条 公司董事会具体负责对子公司的股权管理工作， 行使公司出资人的各项权利， 其主要职责包括但不限于： （ 一） 参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；（ 二） 参与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；（ 三） 制定子公司的改制方案并参与实施等。第十条 公司财会部门根据公司章程规定或董事会授权， 对子公司财务报告相关的活动实施管理控制， 主要职责包括但不限于：（ 一） 统一公司会计政策和会计期间。（ 二） 参与子公司财务预算的编制与审查。（ 三）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。（ 四） 参与子公司的资金控制与资产管理工作。（ 五） 参与内部转移价格的制定与管理。第十一条 公司建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务负责人等人员的绩效考核与薪酬激励制度， 充分发挥其积极性， 维护整个企业的利益。第三章 对子公司业务层面的控制第十二条 公司建立子公司业务授权审批制度，在子公司章程中明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或股东大会审议批准后方可实。 对于子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项， 公司应当在子公司章程中严格界定其业务范围并设置权限体系， 可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权。重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议， 重大资产收购、出售及处置， 重大筹资活动， 对外担保和互保， 对外捐赠， 关联交易等。第十三条 公司参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平， 合理确定子公司的投资回报率， 核定子公司的利润指标， 促进子公司资产保值增值。第十四条 公司根据企业整体的战略规划， 协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案， 以确保企山东隆基机械股份有限公司 子公司管理制度3业整体目标和子公司责任目标的实现。第十五条 公司对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目实施审核监督。公司可以在子公司章程中规定， 重大投资项目应 当由子公司进行可行性研究， 并提交投资申请报告， 子公司需经董事会审批同意并形成决议后， 提交公司董事会或股东大会审核。公司对子公司重大投资项目的进展情况实施监督检查， 并会同子公司有关人员对投资项目进行评估， 重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。第十六条 公司参照上款对子公司重大投资项目的政策和程序进行控制， 对子公司重大合同