杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复.pdf

杭州杭氧股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 按照贵会2016 年9 月9 日下发的《杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （161996 号），以下简称“反馈意见”）的要求，发行人杭州杭氧股份有限公司 对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复；保荐机构（主承销商）浙 商证券股份有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出 具了核查意见；发行人律师浙江天册律师事务所对反馈意见中要求律师进行核查 和发表意见的问题出具了补充法律意见书。现将发行人、保荐机构和律师对反馈 意见的回复汇总说明如下，请予审核。（反馈意见回复中的简称与尽职调查报告 中的简称相同，本反馈意见回复中对相关文件的补充或修改已用楷体字加粗予以 标明。） 一、重点问题 1、申请人本次拟使用募集资金 66,136.30 万元用于收购集团公司杭州制氧 机集团有限公司资产。请申请人： （1）根据申请材料，本次拟收购的资产包括集团公司投资性房地产、建筑 物、机器设备及土地使用权等，其中投资性房地产主要为出租使用。请说明本 次收购的目的及必要性（包括但不限于相关资产的具体用途、收购完成后将对 上市公司产生何种增效等），相关资产的产权变更是否存在障碍；并披露上述资 产的取得时间、取得方式、取得价格、具体用途，说明与申请人经营业务的关 系，以及资产收购后的使用计划，并分析此类资产将为申请人带来的收益情况； （2 ）本次设备类固定资产评估结果评估增值50.4 万元，评估增值率5.08%。 请披露设备类固定资产明细、折旧年限、使用状态、资产净值，进一步说明资 产评估增值的合理性；在采用成本法进行评估时，重置成本和成新率的确定依 据；并请申请人说明采取购买集团旧设备而非采购新设备的原因，决策过程是 1 否考虑了相关设备更新换代的减值风险； （3 ）请结合上述资产的用途、使用情况等，说明本次收购各项资产所选择 的评估方法，定价依据以及评估增值的合理性。并请全文披露本次拟收购资产 的评估报告及评估说明书； （4 ）补充披露：①相关资产所涉及的业务，是否与上市公司存在同业竞争 的情形，本次收购完成之后是否有效地避免同业竞争、减少关联交易；②未来， 控股股东及关联方是否可能向管理方租用相关资产，从而增加关联交易；③收 购完成后，如何进一步完成业务、资源整合，包括但不限于人员处置、经营管 理、技术安排等。 请保荐机构： （1）对上述事项逐一进行核查并发表意见； （2 ）结合上述事项的核查过程和结论，说明募集资金用途信息披露是否真 实、准确、完整，本次募集资金是否超过项目需要量； （3 ）说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 【发行人的说明】 （一）根据申请材料，本次拟收购的资产包括集团公司投资性房地产、建 筑物、机器设备及土地使用权等，其中投资性房地产主要为出租使用。请说明 本次收购的目的及必要性（包括但不限于相关资产的具体用途、收购完成后将 对上市公司产生何种增效等），相关资产的产权变更是否存在障碍；并披露上述 资产的取得时间、取得方式、取得价格、具体用途，说明与申请人经营业务的 关系，以及资产收购后的使用计划，并分析此类资产将为申请人带来的收益情 况。 1、本次收购的目的及必要性 本次拟收购的集团公司资产范围包括集团公司持有的投资性房地产、建筑物 类固定资产、设备类固定资产及土地使用权，上述资产目前主要由公司及其子公 司租赁使用，与公司及其子公司的生产经营密切相关。 （1）相关资产的具体用途 ①投资性房地产 2 内容 综合办公不动产 工业不动产 数量（项） 13 21 房屋建筑物